保立佳:2023年度独立董事述职报告(刘树国)

【摘要】上海保立佳化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘树国）尊敬的各位股东及股东代表：本人刘树国作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”或“保立佳”）第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《中华...

        上海保立佳化工股份有限公司

    2023 年度独立董事述职报告（刘树国）

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人刘树国作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”或“保立佳”）第三届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司内控制度的规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司组织的相关会议，认真审议董事会的各项议案，并就相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用；勤勉尽责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

  一、基本情况

  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

  刘树国先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册评估师、中级会计师。2002 年 7月至 2005 年 3 月，任南车四方机车车辆股份有限公司财务部材
料会计；2005 年 3 月至 2008 年 3 月，任青岛四方川崎车辆技术

有限公司财务经理；2008 年 3 月至 2015 年 7 月，任中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级经理；2015 年 7 月至今，任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财务总监。2018
年 4 月至 2022 年 12 月，兼任赛轮集团股份有限公司独立董事；
2019 年 7 月至今，兼任日照市硕和股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 8 月至今，兼任青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今，任公司独立董事。
  （二）不存在影响独立性的情况

  本人不在保立佳担任除董事外的其他职务，与保立佳及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受保立佳及其主要股东等单位或者个人的影响。

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任保立佳独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

  二、年度履职情况

  （一）出席会议情况

  2023 年度，公司董事会总共召开 11 次董事会会议、召集召
开 3 次股东大会。 本人参加董事会会议 11 次，以通讯或现场的
形式，不存在委托或连续两次未能亲自出席的情况。

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等公司管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。不存在事先否决的情况。在深入了解情况的客观基础上，本人对董事会审议的所有事项作出专业决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  2、出席董事会专门委员会情况

  2023 年，保立佳第三届董事会下设 4 个专门委员会，审计
委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。四个专门委员会共召开 9 次会议。

  本人担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员期间，应参加委员会会议 5 次，实际参加委员会会议 5 次，不存在委托或缺席的情况。

  3、出席独立董事专门会议情况

  报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

  （二）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人按照相关规则要求，基于独立判断立场，对公司续聘 2023 年度会计师事务所等事项进行核查，促使董事会决策符合保立佳整体利益，有利于促进公司的规范运作。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  报告期内公司未发生应披露的关联交易、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计/重大会计差错更正等情况。
  （四）与中小股东的沟通交流情况

  本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行了认真
审核，特别关注相关议案对广大中小股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，深入调查思考，进而独立、客观、审慎地行使表决权，在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对保立佳的评价。

  （五）现场工作情况

  本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《信息披露管理办法》等规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责。本人保证有足够的时间和精力有效履职，除审阅会议材料、上市公司定期提供资料外，结合本人职责以适当的方式更有效参与到公司事务中，并为有效履职获取必要的信息。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，本人可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式确保职责的履行。

  （六）公司配合独立董事工作情况

  1、人员保障

  保立佳为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。

  2、知情权保障


  保立佳向本人定期通报公司运营情况，提供资料，组织本人及其他独立董事开展实地考察工作。并与其他独立董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，能够确保本人履行独立董事职责时能够获得足够的资源和必要的专业支持。

  3、经费和津贴保障

  保立佳给予本人承担的职责相适应的津贴。津贴的标准是由董事会制订方案，股东会审议通过，并在保立佳 2023 年年度报告中进行了披露。除上述津贴外，本人不从保立佳及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年，公司严格依照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。

  （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023年4月25日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年会计师事务所的议案》，在审议该事项时，审计委员会、董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。

  经审核，本人认为：通过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了解和评议，该事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师执业准则》并客观公正发表了审计意见，本人对其专业能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性做了充分的审核，为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023年5月17日召开了第三届董事会低二十次会议，本人认为：经本人审核，代政先生的教育背景、个人履历等情况，本人认为其提名、任免程序完备，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。其任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，本人同意聘任代政先生为公司财务总监。

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  本人认为：报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

  （五）聘任高级管理人员及董事、高级管理人员的薪酬

  2023 年保立佳董事会及提名委员会一致通过关于提名董梁先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名李德恒先生为公司副总经理，提名李衍昊先生为公司副总经理、董事会秘书，提名代政先生为公司副总经理、财务总监，提名童飞先生为公司副总经理，提名杨惠静女士为公司总经理，提名王玉女士为公司副总经理。董事会及薪酬与考核委员会一致通过了关于部分高级管理人员薪酬方案的议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。

  （六）向不特定对象发行可转换公司债券情况

  2023 年，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，可转债的发行总额不超过人民币 31,700.00 万元（含 31,700.00 万元），将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，上述事项均经全体独立董事审查同意后，提交战略委员会及董事会会议审议通过，并公开披露。

  四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，本人在任职内将继续忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2024 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
（此页无正文，为《上海保立佳化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘树国）》之签署页）

                                上海保立佳化工股份有限公司
                                    独立董事:

                                                刘树国

                                        2024 年 4 月 24 日