1申请人及保荐机构回复意见(2023年三季度财务数据更新)(上海保立佳化工股份有限公司)

【摘要】 关于上海保立佳化工股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 深圳证券交易所： 贵所于2023年7月7日出具的《关于上海保立...

  关于上海保立佳化工股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
          审核问询函的回复

              （修订稿）

          保荐人（主承销商）

            （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020113 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，上海保立佳化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司、上海礼辉律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

  本回复中如无特别说明，相关用语具有与《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

  本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                        宋体

对募集说明书（申报稿）的修改、补充                楷体（加粗）


                      目  录


问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 22
问题 3 ...... 69
其他问题 ......110
问题 1

    发行人主营业务为水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。本次募投项目包括年产 23 万吨环保新材料项目，尚未取得环评批复。

    请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：
一、发行人说明
 （一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

    1、是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
业

  根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）第十三条规定，《产业结构调整指导目录》中相关产业由鼓励、限制和淘汰三类组成，相关产业不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，允许类不列入《产业结构调整指导目录》。

  根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019 年本）》答记者问”，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成；不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。

  除补充流动资金项目外，本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”涉及产品为水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂。其中，水性丙烯酸乳液及助剂为公司现有业务，其不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业，为上述的允许类产业；新产品水性工业漆树脂与水性丙烯酸乳液及助剂同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，亦不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类和淘汰类产业，为上述的允许类产业。同时，水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主
要产品为水性涂料，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。

  因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。

    2、是否属于落后产能

  根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门联合发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）的规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。

  根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）的规定，全国 16 个
淘汰落后和过剩产能行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。

  按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次募投项目所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。

  因此，公司本次募投项目不属于落后产能。

    3、是否符合国家产业政策

  本次募投项目涉及的产品水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业；水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂下游主要产品为水性涂料，水性涂料生产和使用过程中挥发的主要物质为水，有害物质的挥发量相对于溶剂型油性涂料可减
少 70-80%，对环境影响较小，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列举的鼓励类产业。

  近年来，国家相继出台相关政策，要求淘汰高 VOCs 含量的油漆、油墨等，采用符合国家有关低 VOCs 含量产品规定的涂料，即“油改水”，具体情况如下：

 序号    文件名称      发布部门      发布时间            主要内容

      《“十四五”                              以工业涂装、包装印刷等行业
 1  节能减排综合  国务院        2022 年 1 月  为重点，推动使用低挥发性有
      工作方案》                                  机物含量的涂料、油墨、胶粘
                                                  剂、清洗剂

      《“十四五”  工业和信息化              强化强制性标准约束作用，大
 2  工业绿色发展  部            2021 年 12 月  力推广低（无）挥发性有机物
      规划》                                      含量的涂料、油墨

                      生态环境部、

                      商务部、国家

      《关于加强自  发展和改革委

      由贸易试验区  员会、住房和              鼓励新建项目采用符合国家有
 3  生态环境保护  城乡建设部、  2021 年 5 月  关低 VOCs 含量产品规定的涂
      推动高质量发  中 国 人 民 银              料等，推动现有企业进行源头
      展 的 指 导 意  行 、 海 关 总              替代

      见》          署、国家能源

                      局、国家林业

                      和草原局

      《“十三五”  原 环 境 保 护              全面加强 VOCs 污染防治工
 4  挥发性有机物  部、国家发展  2017 年 9 月  作，在多个重点行业全面使用
      污染防治工作  和改革委员会              或推广使用水性涂料

      方案》        等

                                                  重点推广水性涂料等绿色涂料
                                                  产品。木质家具制造企业推广
      《重点行业挥  工业和信息化              应用 VOCs 含量低的水性漆，
 5  发性有机物削  部、财政部    2016 年 7 月  鼓励“油改水”工艺和设备改
      减行动计划》                                造；汽车涂装环节推进水性涂
                                                  料、高固体份涂料替代溶剂型
                                                  涂料

      《工业绿色发  工业和信息化              提出实施挥发性有机物削减计
 6  展规划（2016-  部            2016 年 6 月  划，在涂料、家具、印刷等行
      2020 年）》                                业推广替代或减量化技术

      《关于加快推                              鼓励使用低毒、低挥发性