致远新能:关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

【摘要】证券代码：300985证券简称：致远新能公告编号：2024-034长春致远新能源装备股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码： 300985        证券简称：致远新能      公告编号：2024-034

            长春致远新能源装备股份有限公司

 关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提
                        示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次上市流通的限售股为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月。

  2、本次解除限售股东数量共计 3 户，股份的数量为 97,000,000 股，占公司总股本
的 72.75%。

  3、本次解除限售股份可上市流通日为 2024 年 4 月 29 日（星期一）。

    一、首次公开发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕604 号）同意注册，致远新能首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 33,333,400 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 24.90
元，并于 2021 年 4 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

  首次公开发行前总股本 100,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为133,333,400 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 33,333,400 股，占发行后总股本的比例为 25%，有流通限制或限售安排的股票数量为 100,000,000 股,占发行后总股本的比例为 75%。其中，首次公开发行网下配售限售股 1,721,248 股，占公司总股本的1.2909%，该部分股份限售期为自公司股票上市之日起 6 个月，该限售股份已于 2021 年
10 月 29 日上市流通；首次公开发行前已发行的 3,000,000 股，占公司总股本的 2.25%，
该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该限售股份已于 2022年 4 月 29 日上市流通。

  截至本公告披露日，公司尚未解除限售的股份数量为 97,000,000 股。

股东分别为长春市汇锋汽车齿轮有限公司（以下简称“长春汇锋”）、长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志汇远”）、王然，合计股份的数量为 97,000,000
股，占公司总股本的 72.75%，具体详见公司于 2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《长
春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，现
限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 4 月 29 日起上市流通。

  除前述限售股上市流通导致股本结构变动外，自首次公开发行至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为长春汇锋、众志汇远、王然女士。其中，长春汇锋为张远先生、王然女士控制的企业，张远先生与王然女士系夫妻关系，张远先生与众志汇远的执行事务合伙人张一弛为父子关系，同时，张一弛先生控制众志汇远；张远先生、王然女士、张一弛先生为公司共同实际控制人。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

  （一）关于股份锁定的承诺

  1、公司控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇远、实际控制人张远、王然、张一弛承诺：

  自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行
人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

  承诺人遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

  上述承诺不因本承诺人不再作为发行人控股股东及其一致行动人或者实际控制人等原因而终止。


  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让所持本公司股份。

  （2）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公
司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

  前述第（2）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  （二）关于减持意向的说明及承诺

  1、公司控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇远、实际控制人张远、王然、张一弛承诺：

  本承诺人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本承诺人所持发行人股份的，本承诺人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。

  本承诺人所直接或间接持有的致远装备的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于致远装备首次公开发行 A 股股票的发行价（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

  本承诺人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本承诺人方可减持发行人股份；首次减持时，自发行人公告之日起 15 个交易日后，本承诺人方可减持发行人股份。

  2、持有发行人股份的董事张远、张一弛承诺：

  本承诺人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因本人自身需要在锁定期届满后 2 年内减持本人所持公司股份，减持价格不低于发行价（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。
  如本人减持所持发行人股份的，本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证
券交易所相关业务规则的要求执行。

  本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份；首次减持时，自发行人公告之日起 15 个交易日后，本人方可减持发行人股份。

  前述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  （三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

  截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 29 日（星期一）。

  2、本次解除限售股东户数共计 3 户。

  3、本次解除限售股份数量为 97,000,000 股，占发行后总股本的 72.75%。

  4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                  所持限售条              本次申请  本次实际

 序    股东名称    件股份总数  占总股本  解除限售  可上市流  质押股份
 号                  （股）      比例    数量（股）通股份数  数量（股）
                                                      量（股）

    长春市汇锋汽车

 1    齿轮有限公司    69,400,000    52.05%    69,400,000  35,840,000  33,560,000

 2        王然        25,000,000    18.75%    25,000,000  18,880,000  6,120,000

    长春市众志汇远

 3    投资合伙企业    2,600,000      1.95%      2,600,000  2,600,000      0

      (有限合伙)

  注：（1）公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；（2）无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年情形；（3）股东长春汇锋汽车齿轮有限公司和王然女士本次解除限售的股份处于质押状态，其中，长春市汇锋汽车齿轮有限公司质押股份为 3,356 万股，王然女士质押股份为 612 万股，该部分股份解除质押后即可上市流通。


  四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                      本次解除限售前            本次变动            本次解除限售后

      类别

                    数量（股）    占比  增加（股）  减少（股）  数量（股）    占比

 一、无限售条件流通

        股          36,333,400  27.25%  97,000,000          0  133,333,400    100%

 二、有限售条件流通  97,000,000  72.75%          0  97,000,000          0      0%
        股

      合计        133,333,400  100.00%  97,000,000  97,000,000  133,333,400  100.00%

    五、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的事项无异议。

    六、备查文件

    1. 限售股份上市流通申请书；

    2. 限售股份上市流通申请表；

    3. 股份结构表和限售股份明细表；

    4. 长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开
发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见；

    5. 深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      长春致远新能源装备股份有限公司董事会