杉杉股份:杉杉股份董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明

【摘要】宁波杉杉股份有限公司董事会关于公司2023年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“立信会计师事务所”或“年审机构”）对宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”...

            宁波杉杉股份有限公司董事会

关于公司 2023 年度带强调事项段无保留意见的审计报告和带
  强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“立信会计师事务所”或“年审机构”）对宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）2023 年度财务报告和内部控制进行了审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZA11873 号）和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（信会师报字[2024]第ZA11874号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年12 月修订）》等相关要求，公司董事会现就相关事项专项说明如下：

    一、强调事项的具体内容

    （一）年审机构在 2023 年度财务报告审计报告中的强调事项内容

    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（五）5 所述，杉杉
股份的控股股东杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”）2023 年度非经营性占
用杉杉股份资金合计 80,800 万元，2023 年 12 月 31 日余额 8,000 万元。截止审
计报告日，杉杉控股已全部清偿了占用资金的本金和利息。本段内容不影响已发表的审计意见。

    （二）年审机构在 2023 年度内部控制审计报告中的强调事项内容

    我们提醒内部控制审计报告使用者关注，2023 年，杉杉股份存在被控股股
东杉杉控股非经营性占用资金的情况，与关联方交易和资金拆借相关的内部控制存在重要缺陷。杉杉股份已于本报告日之前收回了上述资金并收取了相应的利息。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

    二、年审机构发表带解释性说明段无保留意见的理由和依据

    根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

    根据《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》第十九条及二十三条规定，如果注册会计师认为审计报告日前获取的其他信息存在重大错报，且在与治理层沟通后其他信息仍未得到更正，注册会计师应当采取恰当措施；如果注册会计师认为其他信息存在未更正的重大错报，说明其他信息中的未更正重大错报。

    控股股东杉杉控股 2023 年度非经营性占用杉杉股份资金合计 80,800 万元，
期末余额 8,000 万元。该事项十分重大，我们判断其属于对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。

    上述强调事项段涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的依据如下：
    上述事项在杉杉股份2023年度财务报表中已作出充分披露，且相关资金已于期后全部收回，不会导致 2023 年度财务报表产生重大错报，不影响注册会计师所发表审计意见。

    三、公司董事会对强调事项所涉事项的说明

    就年审机构出具的带强调事项段无保留意见的审计报告和带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会尊重会计师的独立判断，对审计报告及内部控制审计报告无异议，并对强调事项提出以下解释说明：

    （一）公司存在被控股股东杉杉控股非经营性资金占用的情况，并已于报告日前收回全部本金及按银行同期贷款利率结算的利息。除此之外，公司不存在大股东及关联方非经营性资金占用和违规担保，侵占上市公司利益的情形。

    （二）公司管理层已识别出相关内部控制缺陷，并将其包含在公司内部控制评价报告中。年审机构在公司 2023 年财务报表审计及内部控制审计中，已充分考虑相关事项对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。公司管理层已针对相关内部控制缺陷制定切实可行的整改措施并有序实施，公司董事会将积极督促公司落实各项整改措施并持续规范公司内部控制。

项段无保留意见的审计报告，符合公司实际情况，公司董事会高度重视审计报告所涉事项对公司产生的影响，并已及时采取积极有效措施，努力消除所涉事项对公司的影响，以维护公司和广大投资者的利益。

    公司董事会尊重年审机构为公司内部控制出具的带强调事项段无保留意见的独立判断，年审机构增加强调事项段旨在提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。公司管理层已针对识别的内控缺陷制定相应的整改措施并有序实施，后续，公司亦将严格遵照《企业内部控制基本规范》等相关规定，持续完善公司内部控制，有效提升公司内控水平。

    五、消除相关事项及其影响的具体措施

    公司全体董事及高级管理人员高度重视年审机构所述强调事项段涉及事项，并积极采取以下措施以消除影响：

    （一）全面深入自查，积极落实资金归还。

    发现相关情况后，公司立即以董事长为第一责任人组织开展自查整改，全面梳理与控股股东的资金往来、核实其交易实质、统计实际资金占用情况，并积极与控股股东沟通，商定资金归还计划并督促落实资金归还，尽最大努力降低对
上市公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。截至 2024 年 4 月1 日，控股股
东杉杉控股已向公司归还全部占用资金本金以及占用期间利息。

    （二）全面推进内控整改工作，从严完善资金管理与关联交易制度和流程。
    公司已对内部控制制度进行了全面梳理并有序落实整改。截至本说明落款日，公司已全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防范的长效机制，并特别强化资金管理与关联交易制度的完善，建立多维度监督机制，防止公司资金被违规使用，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况再次发生。

    1、进一步自查现有资金管理制度和审批流程，建立资金流转的全链条把关机制，设置独立风控官，实现资金风险的源头管控、动态管理；

    2、针对大额资金划拨，严格核查业务背景、合同协议等，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止出现控股股东及关联方隐性非经营性资金占用；

    3、引入独立董事参与内部大额资金流转审批，充分发挥第三方监督审核作用。同时将进一步强化公司董事会下设审计委员会对公司内部的监督，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力；


    4、公司财务负责人将定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时向董事会汇报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；

    5、加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来。公司已指定专人根据实质重于形式的关联方认定原则，定期与公司控股股东等梳理更新关联方名单，并发送公司财务人员，同时要求相关人员在交易流转中切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟通，杜绝违规行为再次发生。

    6、强化内部审计工作。公司将完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。公司内审部门将进一步密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

    （三）加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习，强化合规意识。

    后续日常管理中，公司将加强组织培训，促进控股股东增强合规意识，严守合规底线，并提升公司及下属子公司管理、财务等相关人员的法律意识，促进公司治理完善。

    1、公司将组织控股股东、公司全体管理人员和财务人员认真学习《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度，提高法律和风险意识，并对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生；

    2、公司将通过聘请外部咨询机构现场或在线授课、定期收集整理分享上市公司违规违法案例以及判罚措施等方式，强化关键管理岗位和人员的风险控制职责，提升其规范运作意识；

    3、公司将组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和合规运作等相关培训；

    4、公司将进一步加强公司及产业公司相关管理、关键岗位人员对公司内控制度的宣贯与培训，要求相关人员熟悉公司内控制度各项要求并严格执行，并通过定期检查与内控评价、强化内控监督检查等举措，提升其规范运作和法律风险意识，坚决做到警钟长鸣。

    综上，公司将全面从严防范控股股东及关联方占用上市公司资金，坚决杜
绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行为的再次发生。

    公司将以此为契机，提升全员规范运作意识，夯实第三方监督作用，并通过进一步强化财务资金管理，从严规范关联交易，定期检查与内控评价，强化内控监督检查等举措，持续完善公司内控体系建设与运行，推动公司建立更为规范、科学的内部治理长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司长远健康可持续发展。

    特此说明。

                                            宁波杉杉股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 25 日