良品铺子:良品铺子董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】良品铺子股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《良品铺...

              良品铺子股份有限公司董事会议事规则

                              第一章总则

    第一条  为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司董事
会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《良品铺子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制定本规则。

    第二条  公司依法设立董事会。董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管
理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条  董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规
定履行职责。

    第四条  本规则对公司全体董事具有约束力。

                              第二章董事

    第五条  有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；


  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；

  （八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

  董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

  （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

  （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （四）存在重大失信等不良记录。

  本条第一款和第二款的期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

  公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

  公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第六条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

  在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

    第七条  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司暂不设职工代表董事。


    第八条  股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

  所披露资料至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；

  （三）是否存在本规则第五条第一款和第二款所列情形；

  （四）持有公司股份数量；

  （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

    第九条  董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以提名股东代表董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资产；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （二）审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息；

  （三）应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；

  （四）应公平对待所有股东；

  （五）认真阅读公司的各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉为由推卸责任；

  （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

  （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十四条 董事个人或者其所在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

    第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前述第十四条所规定的披露。

    第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

  董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

    第十七条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。由该离职董事的原提名股东提出新的董事候选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩余任期内行使董事职责。

    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务，但存在本规则第五条第一款规定情形的除外。擅自离职给公司造成损失的，董事应
对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

  除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定继续履行独立董事职责，但存在本规则第五条第一款规定情形的除外。

    第十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间不少于一年。

    第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规