财通证券:独立董事专门会议工作细则

【摘要】财通证券股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，进一步保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司...

            财通证券股份有限公司

          独立董事专门会议工作细则

                  第一章  总  则

  第一条 为进一步完善财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的运作，进一步保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《财通证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，制定本工作细则。

  第二条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本工作细则和相关法律、行政法规、中国证监会规定等以及《公司章程》所规定的有关事项的会议。

  第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司和主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

          第二章  独立董事专门会议职责

  第五条 独立董事专门会议审议下列事项：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
  咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）应当披露的关联交易；

  （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款第一项至第三项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


    上述第四项至第七项应当由独立董事专门会议审议并
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
        第三章  独立董事专门会议议事规则

  第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会
议，定期会议原则上每年至少召开一次，公司可以依据法律、行政法规、证监会规定等以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定召开会议，或根据公司需要不定期召开独立董事专门会议。过半数独立董事提议时应当召开会议。

  第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  第八条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三
日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

    独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议通知的日期。


  第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯、视频、电话或者其他方式召开。
  第十条 独立董事专门会议原则上应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第十一条 独立董事专门会议所作出的决议，至少需经全体独立董事的过半数通过方为有效，法律、法规及监管机构对于通过比例另有要求的，还应当符合该等要求。专门会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。

  第十二条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
  第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

    独立董事专门会议记录应当至少保存 10 年。

  第十四条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

    公司应当为独立董事召开专门会议提供必备材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项及相关资料、信息有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

                  第四章  附 则

  第十七条 本工作细则由董事会审议通过后生效并实施。
  第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

  第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
                                财通证券股份有限公司
                                  2024 年 4 月 25 日