国电南瑞:中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】2023中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—...

 2023

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016 年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关规定，对国电南瑞 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资
金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认
购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 450,841.81 万元，其中以
前年度使用募集资金为 423,336.85 万元，2023 年度使用募集资金 27,504.96 万元。
部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金 9,589.06 万元永久补充流动资金。
截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用募集资金余额 178,408.40 万元（包含利息收入
金额 28,511.27万元）。


    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。
  2018 年 5 月 9 日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、
中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2019 年 6 月 27 日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下
简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简
称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                  单位：人民币元

                开户银行                      银行账号        募集资金余额

 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行    025900064810518      50,187,538.66

 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行    125911182710886      29,858,700.36

 中信银行股份有限公司南京分行城北支行    8110501013101071071    6,869,460.89

 中信银行股份有限公司南京分行城北支行    8110501013301315167      137,012.18

 中信银行股份有限公司南京分行城北支行    8110501012701315622    5,752,675.59

 中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元  10114801040215232      3,678,638.70
 支行

 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行      结构性存款      1,332,000,000.00

 中信银行股份有限公司南京分行城北支行        结构性存款      255,600,000.00

                            合计                            1,684,084,026.38

注：用闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00 元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至 2023 年 12 月 31
日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次
会议审批，公司于 2022 年 9 月 26 日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计
1.10亿元，并分别于 2023 年 1 月 16日和 2023 年 9月 15 日已全部归还。

  经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议审批，公司
于 2023 年 10 月 9 日使用闲置募集资金 1.00 亿元暂时补充流动资金，截至 2023
年 12 月 31 日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况


  为提高募集资金使用效率，2022 年 9 月 22 日，经公司第八届董事会第四次
会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币 18.39 亿元（含 18.39 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动
使用。2023 年 9 月 25 日，经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第
十三次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币 17.08亿元（含 17.08 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

    2023年年初公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款49.28亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款50.87亿元，截至2023年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额15.88亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

                                                                      报告

                                        认购  预期                  期内  报告
 公司  交易  产品  产品  产品  金额  年化  起息  到期  收益  期内
 名称  对方  种类  名称  类型  （万  收益    日    日    情况  是否
                                        元）    率                    （万  归还
                                                                      元）

        中信          共赢

        银行          智信

        股份          汇率                  1.30%

        有限  结构  挂钩  保本            或

        公司  性存  人民  浮动  27,000  2.81%  2022-  2023-  191.23    是
        南京    款    币结  收益    .00    或    12-28  3-30

        分行          构性    型            3.21%

 国电  城北          存款

 南瑞  支行          13014

 科技                    期

 股份  招商          招商

 有限  银行          银行

 公司  股份          点金

        有限          系列  保本          1.70%

        公司  结构  看涨  浮动  51,500    或    2022-  2023-

        南京  性存  三层  收益    .00    2.80%  12-29  3-29  355.56    是
        分行    款    区间    型            或

        南昌          90天                  3.00%

        路支          结构

        行            性存

                        款


                                                                      报告

                                      认购  预期                  期内  报告
公司  交易  产品  产品  产品  金额  年化  起息  到期  收益  期内
名称  对方  种类  名称  类型  （万  收益    日    日    情况  是否
                                      元）    率                    （万  归还
                                                                      元）

      招商          招商

      银行          银行

      股份          点金