润丰股份:2023年度董事会工作报告

【摘要】山东潍坊润丰化工股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法...

          山东潍坊润丰化工股份有限公司

            2023 年度董事会工作报告

  2023 年度，山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，从切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益出发，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极有效地行使董事会职责，不断强化内控管理，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，维护全体股东及公司的权益。

  现将董事会 2023 年度主要工作情况报告如下：
一、2023 年重点工作情况

    （一）公司 2023 年度经营情况

  2023 年度，公司实现营业收入 11,484,792,643.38 元，比上年同期降低 20.58%；
完成利润总额 940,377,038.16 元，比上年同期降低 46.35%；归属于母公司所有者的净
利润为 771,120,761.85 元，比上年同期降低 45.44%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
总资产为 14,897,954,098.13 元，比本年期初增长 28.42%；归属于公司股东的所有者权益为 6,546,153,851.24 元，比本年期初增长 5.85%。

    （二）募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 926,030,707.27 元，其中：募投
项目实际使用募集资金 540,030,707.27 元，超募资金实际使用 86,000,000.00 元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000,000.00 元，募集资金期末余额544,338,330.09 元。

    （三）权益分派实施情况

  公司于 2023 年 4 月 14 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 277,115,744 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 16.30 元（含税），送红股 0 股（含税），不
进行资本公积金转增股本。共计派发现金 451,698,662.72 元，其余未分配利润结转下年。该利润分配预案已于报告期内实施完毕。
二、2023 年董事会、股东大会会议情况

    （一）2023 年度董事会会议情况

  2023 年度公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和要求，积极履行董事职责，在董事会会议投票表决对公司有重大影响的事项时，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

  2023 年度公司董事会共召开了 10 次会议，详细情况如下：

  1、 2023 年 1 月 30 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》和《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等十一项议案。

  2、 2023 年 3 月 24 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》等十七项议案、审议了《关于〈2023 年度董事薪酬方案〉的议案》。

  3、 2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于 2023 年第一季度报告的议案》。

  4、 2023 年 5 月 12 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于调减本次向特定对象发行股票募集资金总额的议案》和《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>（二次修订稿）的议案》等六项议案。

  5、 2023 年 6 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于部分募投项目延期的议案》。

  6、 2023 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》和《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等四项议案。


  7、 2023 年 10 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等四项议案。

  8、 2023 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于 2023 年第三季度报告的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等五项议案。

  9、 2023 年 11 月 15 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

  10、 2023 年 12 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》和《关于 2024 年度向金融机构申请授信额度的议案》等十一项议案。

    （二）2023 年度股东大会会议情况

  2023 年度，公司董事会共召集了 3 次股东大会，具体情况如下：

  1、 2023 年 1 月 12 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》和《关于 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案》等五项议案。

  2、 2023 年 4 月 14 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
<2022 年年度报告>及其摘要的议案》和《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》等十七项议案。

  3、 2023 年 10 月 24 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等三项议案。

    （三）2023 年度董事会下设的专门委员会的履职情况

  1、战略委员会履行职责情况

  2023 年度公司第四届董事会战略委员会共召开了 2 次会议，就公司向特定对象发
行股票等事项进行审议并发表了意见。

  2、审计委员会履行职责情况


  2023 年度公司第四届董事会审计委员会结合公司的实际情况变化及行业发展的状况，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开审计委员会会议 5 次，对公司定期报告、内部审计、关联交易等事项进行审阅，对公司的重大事项、内部审计部门及其工作进行监督、对公司的重大财务信息披露事项进行审议并发表了意见。

  3、薪酬与考核委员会履行职责情况

  2023 年度公司第四届董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，根据《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司《关于〈2023 年度董事薪酬方案〉的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等事项进行审议并发表了意见。

  4、提名委员会履行职责情况

  2023 年度公司第四届董事会提名委员会共召开了 1 次会议，公司董事会提名委员
会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，就公司《关于提名委员会 2022 年度工作报告的议案》事项进行审议并发表了意见。

    （四）独立董事履职情况

  2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
三、公 司治理及规范运作情况

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等规定的要求。

    （一）股东与股东大会

  股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审批董事会、监事会报告，审批公司的年度财务预算方案、决算方案等。公司均严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，并为股东大会创造有利的条件，对每一项需要审议的事项均设定足够的时间给股东发表意见，确保所有股东充分行使自己的权利，维护了公司和股东的合法权益。股东可在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与本公司联络及沟通。

    （二）公司与控股股东

  公司治理结构日趋完善，内部控制体系建设不断加强，拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司的人员、资产、业务、管理机构和财务核算体系，均独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构独立运作，保证了公司的独立运转、独立经营、独立承担责任和风险。公司控股股东和实际控制人能够依法行使权力，并承担相应义务。2023 年度王文才先生在公司担任董事长职务时，严格规范自己的行为，未发生超越股东大会和董事会的授权权限直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他股东利益的行为出现，对公司治理结构、独立性等均没有产生不利的影响，不存在控股股东和实际控制人占用资金以及公司为控股股东提供担保的情形。
    （三）董事与董事会

  根据《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，其任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与《公司章程》及相关法律、法规相抵触的情形。公司选聘董事、董事会人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责地履行职责和义务，能够持续关注公司运营状况，积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护了公司和广大
股东的利益。同时董事积极参加相关培训熟悉相关法律法规。公司制定了《董事会议事规则》，严格规范董事会的议事方式和决策水平，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
四、2024 年董事会工作重点及计划