鼎龙股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：鼎龙股份证券代码：300054上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......

  证券简称：鼎龙股份                    证券代码：300054
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        湖北鼎龙控股股份有限公司

    2024 年股票期权激励计划（草案）

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                      目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）激励方式、来源及数量......7
 （三）股票期权的有效期、授权日、行权安排 ......7
 （四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......9
 （五）激励计划的授予与行权条件......10
 （六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见 ...... 14 （一）对鼎龙股份 2024 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
 见......14
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......15
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
 （六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见 ......16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
 ......17
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
 意见......19
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......19
 （十一）其他......20
 （十二）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
 （一）备查文件......22
 （二）咨询方式......22
 一、释义
鼎龙股份、本公司、公司、上市  指  湖北鼎龙控股股份有限公司
公司

本激励计划、股票期权激励计划  指  湖北鼎龙控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划

股票期权                      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                                    购买本公司一定数量股票的权利

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
                                    管理人员、核心技术及管理骨干

授权日                        指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                                    易日

有效期                        指  自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
                                    行权或注销之日止的时间段

等待期                        指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                                    激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                          指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                                    励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                      指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                      指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                                    足的条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                  指  《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
                                    ——业务办理》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

元                            指  人民币元

      注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
  的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
  四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鼎龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  鼎龙股份 2024 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和鼎龙股份的实际情况，对公司的激励对象实施 2024 年股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对 2024 年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

  1、本激励计划涉及的激励对象为 296 人，包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）核心技术及管理骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。

  2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名          职务        获授的股票期  占授予股票期权  占草案公布时
                              权数量（万份）  总数的比例    总股本的比例

  肖桂林        副总经理          40          1.60%          0.04%

  黄金辉        副总经理          25          1.00%          0.03%

  杨平彩    董事、董事会秘书      25          1.00%          0.03%

                兼副总经理


    姚红      董事、财务总监        25          1.00%          0.03%

  苏敏光          董事            15          0.60%          0.02%

 核心技术及管理骨干（291 人）      2,370          94.80%          2.51%

            合计                2,500        100.00%        2.64%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量

  1、本激励计划的激励方式

  本激励计划采取的激励工具为股票期权。

  2、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  3、授出股票期权数量

  本激励计划拟向激励对象授予 2,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 94,573.1391 万股的 2.6