易明医药:防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度西藏易明西雅医药科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度第一章总则第一条为了加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资...

 西藏易明西雅医药科技股份有限公司                    防范大股东及关联方占用公司资金专项制度

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度
                      第一章  总 则

  第一条  为了加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

  第二条  本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
  经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。

  第三条  公司控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。

  第四条  本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的责任和措施

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  第五条  公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

  第六条  公司董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司财务负责人和负责公司与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

  公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。

    第七条  控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金
往来,包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。

    第八条  总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东、实际控制人及关联方与公司的资金、业务往来。

    第九条  公司财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东、实际控制人及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司审计部门是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的监督机构。

    第十条  禁止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资
金，具体包括公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及关联方提供委托

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贷款；

    3、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

  4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

  6、中国证监会认定的其他方式。

  第十一条  公司财务部会同内审部每半年对公司或公司控股子公司进行检查，并将半年来公司控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的核查情况报董事长。

    第十二条 公司审计部对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、
事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。

  第十三条  为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公司资金使用执行谁审批、谁承担责任的原则。

  第十四条  如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），并及时向证券监管部门报告。

  第十五条  公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
  第十六条  公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

                  第三章  责任追究及处罚

  第十七条  公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司

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造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

  第十八条  公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。

  第十九条  公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

                      第四章  附 则

  第二十条  本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程等有关规定。

  第二十一条  本细则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件等相抵触时，按相关法律法规、规范性文件等的规定执行。本制度经公司董事会审议通过后执行，修改时亦同。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。