依依股份:国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】关于天津市依依卫生用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《...

            关于天津市依依卫生用品股份有限公司

        2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》（以下简称“《自律监管指引第 13 号》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）等有关规定，对依依股份 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间

  公司经中国证券监督管理委员会出具《关于核准天津市依依卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1436 号）核准，依依股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,358.34 万股，发行价格为每股 44.60 元，募集资金总额 1,051,819,640.00 元，扣除各项发行费用（不含税）77,267,040.00元，实际募集资金净额为人民币 974,552,600.00 元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第 1-00062 号的《验资报告》。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额


  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 691,789,690.07 元。其中
以前年度累计使用募集资金 666,367,527.27 元，2023 年度使用募集资金25,422,162.80 元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 85,527,067.70 元，具
体情况如下：

                        项目                                      金额（元）

 募投资金总额                                                              1,051,819,640.00

 减：发行有关费用                                                              77,267,040.00

 募投资金净额                                                                974,552,600.00

 减：募投项目支出（含募投项目前期投入置换金额）                              691,789,690.07

 减：用募投资金暂时补充流动资金                                                        0.00

 减：暂时闲置募投资金进行现金管理投资                                        115,000,000.00

 减：节余募集资金（含利息收入）转出                                          105,855,837.14

 加：暂时闲置募投资金进行现金管理理财收益及利息收入                            23,619,994.91

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                            85,527,067.70

二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天津市依依卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理制度》的要求进行募集资金存储、使用和管理。

  2021 年 5 月，公司已与国新证券、招商银行股份有限公司天津分行共同签
署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。2021 年 11 月，募集资金账户招商银行股份有限公司天津分行已销户。

  2021 年 5 月，公司及全资子公司河北依依科技发展有限公司（以下简称“河
北依依”）与和国新证券分别与平安银行股份有限公司天津分行、中国建设银行股份有限公司天津西青支行签订了《募集资金四方监管协议》。2022 年 12 月，募集资金账户中国建设银行股份有限公司天津西青支行已销户。截至 2023 年 12
月 31 日，公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

                                                                              单位：人民币元

        开户银行                银行账号          存款方式        余额          备注

 平安银行股份有限公司天      15000106825373        活期                0.00      /

 津分行

 平安银行股份有限公司天      15000106825761        活期        85,527,067.70      /

 津分行

 中国建设银行股份有限公  12050179580100000811      活期                0.00    已销户

 司天津西青支行

 招商银行股份有限公司天    122902439710704        活期                0.00    已销户

 津分行

                            合计                                85,527,067.70      /

三、2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况

  公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募集资金使用情况，详见“附表 1:募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的
情况。
（三）募投项目前期投入及置换情况

  2021 年 7 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二
次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 264,448,416.20 元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金260,961,309.07元和已支付发行费用的自筹资金3,487,107.13 元。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具大信专审字第 1-03279 号审核报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


  公司于 2021 年 12 月 3 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司将 4,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于 2022 年 11 月 21 日召开第三届董
事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金。上述暂时补充流动资金的闲置募集资金使用期限均自公司董事会审议批准之日起均不超过 12 个月，且公司均已按时将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，使用期限均未超过 12 个月。

  公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 12 月 21 日，公司已将上述用
于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全部提前归还至相关募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

  公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十二次会议，并于 2021 年 7 月 23 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
超过 3.50 亿元（含 3.50 亿元）的闲置募集资金进行现金管理。2022 年 6 月 24
日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议，及 2022
年 7 月 12 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.00 亿元（含 3.00 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。上述闲置募集资金进行现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起均未超过 12 个月（含 12 个月），到期后均已归还至募集资金专户。

  2023 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及
全资子公司使用不超过 2.80 亿元（含 2.80 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含 12 个月），在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至本核查意见出具日，闲置募集资金进行现金管理均于相关产品到期后归还至募集资金专户。

  2023 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用、有效控制风险的前提下，在不超过 3,000 万元（含 3,000 万元）的额度内使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月（含 12 个月）。在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。该事项已
经公司于 2024 年 1 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下
表：