依依股份:独立董事年度述职报告

【摘要】天津市依依卫生用品股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，本人作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律...

          天津市依依卫生用品股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  2023 年，本人作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事职责。积极参加公司召开的相关会议，认真阅研审议相关议案，秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表意见。深入参与调研和培训活动，及时与公司管理层和相关部门沟通，全面关注公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度工作情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人韩志红，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津师范大学，本科学历。曾任天津师范大学法学院教授；天津师大法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师；天津市法学会经济法学分会会长；天津师范大学津沽学院法学系主任，首席教授；天津市和平区人民法院陪审员；天津市检察院特聘兼职教授；天津市仲裁委员会仲裁员；天津市法学会专家委员会委员；天津市行政法制研究所兼职研究员；天津市第 15 届人民代表大会常务委员会立法咨询专家；天津市检察院特聘兼职教授。现任公司独立董事，天津滨海高新区商业秘密保护专家库专家、天津蓝德律师事务所专职律师。

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1、出席董事会及股东大会会议情况

  2023 年度，公司召开了 6 次董事会会议，4 次股东大会，会议的召集召开程

  审议的各项议案及其他相关事项提出异议，具体情况如下：

                                独立董事出席董事会情况

                                                                    是否连续  独立董事
独立董  本年应参加董  现场出席次  以通讯方式  委托出席  缺席  两次未亲  列席股东
事姓名  事会次数          数      参加次数      次数    次数  自参加会  大会次数
                                                                      议

韩志红        6            6          0          0        0        否        4

      在上述出席的董事会会议中，本人认真审议议案，积极参与讨论并提出合理

  的建议，规范、合理行使投票表决权，投赞成票 6 次，无反对票或弃权票，有效

  地履行了独立董事的职责。

      2、董事会专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

      2023 年度，本人担任提名委员会委员主任，2023 年度公司未发生董事、高

  级管理人员的变动情况，未发生需召开提名委员会会议的事项。

      根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市

  公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司

  自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修

  订，将在 2024 年按照相关规定开展独立董事专门会议相关工作。

      3、与审计机构工作情况

      2023 年度，本人与内部审计部门进行了及时有效的沟通，积极了解内审部

  门工作情况、指导内审部门工作，提高了内审部门工作质量和公司内部治理水平。

  报告期内，本人与承办公司审计业务的会计师事务所进行了积极的沟通，就审计

  相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作。

      4、保护投资者合法权益方面所做的工作

      （1）2023 年度，本人积极学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章

  制度，参加新法律法规的培训，不断提升自我履职能力并加强维护投资者权益的

  意识，为公司科学决策提供更好的建议，促进公司依法规范运作。


  （2）2023 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，保证信息披露内容的及时、真实、准确和完整性。

  （3）2023 年度，本人按照相关法律法规的要求认真履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，并独立、客观、审慎地发表意见。
  5、上市公司现场工作情况

  2023 年度，本人根据相关法律法规的规定，积极参加公司董事会和股东大会，与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行沟通，及时了解公司的发展现状、生产经营、内部控制、董事会决议执行情况等。日常通过电话、邮件等方式与公司管理人员保持联系，及时知悉公司各项重大事项的进展情况。同时关注市场环境的变化，结合自身领域提出合理化建议。督促公司规范运作，履行独立董事应尽的职责，切实维护中小股东的权益。本年度，独立董事对位于西青区的两家公司进行了现场考察，考察结果显示，公司运营有序，员工展现出高度的专业精神和敬业态度。在生产现场，机器运作产生的噪音较为显著，公司已经采取了相应的防护措施，为员工提供了必要的个人防护用品，体现了对员工健康与安全的重视。此外，对于子公司大楼外立面存在的旧标识，建议进行及时清理和更新，以维护公司形象和环境整洁。同时，对于公司参展展牌的内容，提出修改建议，经反馈，公司迅速采取行动进行了调整，展现了公司对意见和建议的积极响应和高效执行力。2023 年，本人现场工作时间累计达到 15 天。

    （一）本人发表意见情况

  2023 年度，根据有关法律法规和《公司章程》等规定，本人按照法定程序就有关事项发表了意见，具体情况如下：

 董事会届次    召开日期                    议案名称                  意见

                          1、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的意  同意

                          见

 第 三 届 董 事  2023 年 3 月  2、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的  同意

 会 第 六 次 会  29 日        意见

 议                        3、关于公司 2022 年度利润分配暨资本公积金转  同意

                          增股本预案的意见

                          4、关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保  同意


                          值业务的意见

                          5、关于公司及全资子公司 2023 年度向金融机构  同意
                          申请综合授信额度的意见

                          6、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的意  同意
                          见

                          7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见    同意
                          8、关于续聘公司 2023 年度审计机构及内部控  同意
                          制审计机构的意见

                          9、关于公司 2023 年度非独立董事及高级管理  同意
                          人员薪酬方案的意见

                          10、关于公司独立董事 2023 年津贴标准的意见  同意
                          11、关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交  同意
                          易的意见

                          12、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、 同意
                          公司对外担保情况的专项说明和意见

 第 三 届 董 事 2023年6月 1、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永

 会 第 八 次 会 30 日      久补充流动资金的意见                      同意
 议

              2023年8月 1、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情  同意
 第 三 届 董 事 24 日      况的意见

 会 第 九 次 会 2023年8月 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、  同意
 议          24 日      公司对外担保情况的专项说明和意见

              2023年8月 3、关于回购公司股份方案的意见              同意
              24 日

              2023 年 10 1、关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的  同意
 第 三 届 董 事 月 27 日    意见

 会 第 十 次 会 2023 年 10 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见  同意
 议          月 27 日

              2023 年 10 3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资  同意
              月 27 日    金的意见

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  2023 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，本人对该议案发表了明确的同意意见。除上述事项外，本年度公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项遵循了客观、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。


    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度财务决算报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年度股东大会审议通过；公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面