依依股份:未来三年(2023年-2025年)股东回报规划

【摘要】天津市依依卫生用品股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的分红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资...

                天津市依依卫生用品股份有限公司

            未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

    为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的分 红机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立 长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《公司未来三年（2023 年-2025 年） 股东回报规划》以下简称（“本规划”）。

    一、制定本规划的原则

  1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

  2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求；

  3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  4、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

  5、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  6、严格遵循相关法律、法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

    二、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况， 建立对投资者稳定、持续的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2023 年-2025 年）具体股东回报规划


  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （二）利润分配方式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式。

  （三）现金分红的具体条件

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  （四）现金分红的比例及期间间隔

  在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （五）发放股票股利的条件

  在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  四、利润分配的决策程序和机制

  1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。在公司符合利润分配条件，制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现场沟通、网络互动等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

  五、利润分配政策的调整

  公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  六、利润分配政策的披露

  1、公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  2、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值，
的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

  （1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。

  （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况。

  （3）公司在相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。

  七、其他

  本规划未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
                                      天津市依依卫生用品股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 4 月 25 日