大理药业:大理药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告-李玉兰

【摘要】大理药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告-李玉兰本人李玉兰，作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《...

                    大理药业股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告-李玉兰

    本人李玉兰，作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
 年度履职期间，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实地履行了独立董 事的职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    李玉兰，女，出生于 1964 年 10 月，中国国籍，研究生学历，法学学士，大理大学法
 学院副教授，长期从事法学理论与实务教学研究工作；于 2023 年 1 月退休。1987 年 7 月至
 2001 年 10 月，任大理医学院社科部教师；2001 年 10 月至 2007 年 6 月，任大理学院马克
 思主义学院法律基础课教师；2007 年 6 月至 2023 年 1 月，任大理大学法学专业教师；2014
 年 12 月至 2020 年 7 月，任大理药业股份有限公司独立董事；2023 年 8 月至今，任大理药
 业股份有限公司独立董事。

    2023 年 8 月 8 日，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司第五届董事会独立董
 事，同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
    （二）不存在影响独立性的情况说明

    经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独 立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议情况

    1.出席 2023 年度董事会和股东大会会议情况

    2023 年度任职期间内（2023 年 8 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日），公司共召开 4 次董
 事会会议、2 次股东大会会议。本人出席会议情况如下：

                              参加董事会情况                        参加股东大
独立董                                                                会情况

事姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
      董事会次数  席次数  参加次数    席次数 次数  亲自参加会议    会的次数

李玉兰      4        4        1        0      0        否            2


  2.出席 2023 年度董事会专门委员会情况

  2023 年度任职期间内（2023 年 8 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日），公司共召开 2 次审
计委员会，未召开薪酬与考核委员会、战略委员会，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，出席会议情况如下：

 独立董事姓名  参加薪酬与考  参加审计委员会  参加战略委员会    缺席次数

                核委员会次数        次数            次数

    李玉兰          0              2              0              0

  3.参加独立董事专门会议情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  4．审议议案和投票表决情况

  2023 年度任职期间内，本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、董事会秘书、董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

  （二）行使独立董事职权情况

  2023 年度任职期间内，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度任职期间内，本人认真履行相关职责，认真阅读了公司 2023 年半年度报告、
2023 年第三季度报告，及时与公司财务部、董办及会计师事务所进行沟通，了解公司经营情况与财务状况。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  2023 年度任职期间内，本人通过参加公司 2023 年半年度业绩说明会，与中小股东保持
良好沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。


  (五)在上市公司现场工作情况

  2023 年度任职期间内，本人充分利用参加股东大会、董事会、专门委员会及其他工作时间，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。

  (六)公司配合独立董事工作情况

  每次股东大会、董事会、专门委员会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性。我们持续关注公司的日常经营状况、行业政策变化情况及其对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论、专项问询等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  2023 年度任职期间内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，未发现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度任职期间内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度任职期间，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告、内部控制评价报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  公司建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年度任职期间内，公司不存在聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情
况。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司
财务总监的议案》，本人认为：经审阅被提名人的个人简历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件，未受过中国证监会和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券禁入处罚的情况。经了解被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，其具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责的要求，有利于公司发展，同意聘任李绍云先生为公司财务总监。

  2023 年度任职期间内，公司不存在解聘公司财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年度任职期间内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司
总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为：经审阅被提名人的个人简历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未受过中国证监会和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券禁入处罚的情况。经了解被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，其具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责的要求，有利于公司发展，同意聘任杨君祥先生为公司总经理，聘任李绍云先生为公司副总经理，聘任吴佩容女士为公司董事会秘书。

  2023 年度任职期间内，公司不存在罢免董事、解聘高级管理人员的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年度任职期间内，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，主动了解公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，经了解，本人认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事、高级管理人员的薪酬根据薪酬计划正常发放。

  2023 年度任职期间内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况；不
存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

  四、总体评价及建议

  2023 年度任职期间内，作为公司独立董事，我勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用自身的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公司利益。

  2024 年，我将继续认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东的利益。

                                          大理药业股份有限公司独立董事：李玉兰
                                                        二〇二四年四月二十五日