大理药业:大理药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告-董全亮

【摘要】大理药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告-董全亮本人董全亮，作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《...

                    大理药业股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告-董全亮

    本人董全亮，作为大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023
 年度履职期间，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实地履行了独立董 事的职责。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    董全亮，男，出生于 1972 年 7 月，中国国籍，经济学硕士，大理大学经济与管理学院
 副教授，硕士生导师，长期从事经管类课程教学与研究工作。1997 年至 2001 年，任大理工
 业学校教师；2001 年至 2015 年，任大理学院政法与经管学院教师；2015 年至今，任大理
 大学经济与管理学院教师。2020 年 7 月至今，任大理药业股份有限公司独立董事。

    2023 年 8 月 8 日，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司第五届董事会独立董
 事（连任），并继续担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

    （二）不存在影响独立性的情况说明

    经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影响独 立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门会议情况

    1.出席 2023 年度董事会和股东大会会议情况

    2023 年度，公司共召开 6 次董事会会议、4 次股东大会会议。本人出席会议情况如下：

                              参加董事会情况                        参加股东大
独立董                                                                会情况

事姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
      董事会次数  席次数  参加次数    席次数 次数  亲自参加会议    会的次数

董全亮      6        6        0        0      0        否            4

    2.出席 2023 年度董事会专门委员会情况

    2023 年度，公司共召开 2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会，本人作为提名委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员，出席会议情况如下：

 独立董事姓名  参加提名委员会次数  参加薪酬与考核委员会次数    缺席次数

  董全亮              2                      1                    0

  3.参加独立董事专门会议情况

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内我们未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，本人将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  4．审议议案和投票表决情况

  本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、董事会秘书、董办工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。

  （二）行使独立董事职权情况

  2023 年度，本人依法行使独立董事职权并发表独立董事意见，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年度，本人认真履行相关职责，认真阅读了公司 2022 年年度报告、2023 年第一
季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，及时与公司财务部、董办及会计师事务所进行沟通，了解公司经营情况与财务状况。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；积极助推内部审计机构在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  2023 年度，本人通过参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，与中小股东保持良好沟通
交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答，并听取投资者的意见和建议。

  (五)在上市公司现场工作情况

  2023 年度，本人充分利用参加股东大会、董事会、专门委员会及其他工作时间，及时听取公司管理层关于生产经营情况、内控制度执行和重大事项进展情况的汇报，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营和财务状况，获取做出决策所需的资料。


  (六)公司配合独立董事工作情况

  每次股东大会、董事会、专门委员会召开前，公司能够组织准备会议资料，及时送达独立董事，保障独立董事拥有充分了解重大事项相关情况的时间；会议召开期间，公司经营层列席会议，及时、充分汇报事项相关情况，加深独立董事对所议事项的理解和把握，提升决策全面性。我们持续关注公司的日常经营状况、行业政策变化情况及其对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论、专项问询等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签订<
写字楼租赁合同>暨日常关联交易的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人认为：签订写字楼租赁合同系出于公司昆明销售中心办公的需要，在前期与尹翠仙女士的租赁合同到期的情況下进行的续租，预计的 2023 年度日常关联交易仅为该房屋租赁事项，属于业务发展所需开展的正常交易行为，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况，不影响公司独立性，本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  2023 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，未发现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  2023 年度，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告、内部控制评价报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  公司建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。


  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》，本人认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

  2023 年度，公司不存在解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第四届董事会提名委员会 2023 年第二次会议、于 2023
年 8 月 8 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认为：经审阅被提名人的个人简历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件，未受过中国证监会和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券禁入处罚的情况。经了解被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，其具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责的要求，有利于公司发展，同意聘任李绍云先生为公司财务总监。

  2023 年度，公司不存在解聘公司财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第四届董事会提名委员会 2023 年第二次会议、第四届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》。本人认为：经审查本次提名的非独立董事候选人履历等相关资料，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司非独立董事的情形，各候选人任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具备担任公司董事所应具备的能力，我同意提名杨君祥先生、曾立华女士、尹翠仙女士、曾继尧先生、杨君卫先生、袁玮女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。经审查本次提名的独立董事候选人履历等相关资料，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《大理药业股份有限公
司独立董事工作制度》等规定的不得担任公司独立董事的情形，我同意提名姚荣辉女士、李玉兰女士、董全亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将上述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  公司于 2023 年 7 月 21 日召开了第四届董事会提名委员会 2023 年第二次会议、于 2023
年 8 月 8 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人认为：经审阅被提名人的个人简历、工作实绩等情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未受过中国证监会和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券禁入处罚的情况。经了解被提名人的教育背景、工作经历和身体状况，其具备相应的任职资格，能够胜任所聘任岗位职责的要求，有利于公司发展，同意聘任杨君祥先生为公司总经理，聘任李绍云先生为公司副总经理，聘任吴佩容女士为公司董事会秘书。

  2023 年度，公司不存在罢免董事、解聘高级管理人员的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员