华特气体:广东华特气体股份有限公司章程(2024年4月24日修订)

【摘要】广东华特气体股份有限公司章程目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......6第四章股东和股东大会......7第...

广东华特气体股份有限公司

        章  程


                                目  录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3

      第一节 股份发行 ...... 4

      第二节 股份增减和回购 ...... 4

      第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会...... 7

      第一节 股东 ...... 7

      第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

      第三节 股东大会的召集 ...... 12

      第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

      第五节 股东大会的召开 ...... 15

      第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 22

      第一节 董事......22

      第二节 董事会......24

第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ...... 30

      第一节 监事......30

      第二节 监事会......31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32

      第一节 财务会计制度 ...... 32

      第二节 内部审计......37

      第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37

第九章 通知和公告 ...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38

      第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38

      第二节 解散和清算......39

第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 42

                        第一章  总则

  第一条 为维护广东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由佛山市华特气体有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。公司依法承继；在佛山市市场监督管理局注册登记，取得社会统一信用代码为 914406007081188568 的《营业执照》。

  第三条 公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2019 年 12 月 26 日在上海证券交易所科创板
上市。

  第四条 公司注册名称：广东华特气体股份有限公司

  英文名称为：Guangdong Huate Gas Co., Ltd.

  第五条 公司住所：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧；

  邮政编码：528241。

  第六条 公司注册资本为人民币 12,049.3021 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望、促进国家经济的发展，并获取满意的回报。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：须经批准方可经营的项目，持有效的许可证件从事研发、生产、销售和运输各种工业气体、医用气体、标准气体、特种气体、混合气体、食品添加剂气体、气体灭火剂、电子气体、电子化学品、发泡剂；销售：气体相关设备及零部件、气体包装物、气瓶、医疗器械、消防器材及设备、机械设备、机械铸件、五金建材、金属材料、焊接器具及焊材、化工原料及产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、家用电器、办公用品、日用品、玩具、厨房用具；提供技术咨询、技术支持服务，售前售后服务；从事气体相关的应用技术开发、软件系统开发、技术咨询、技术服务和技术转让、气体检测、气瓶检验；从事气体相关工程和项目的建设；从事气体相关设备及零部件的设计研发、制造加工、安装维修并提供相关服务；汽车租赁、其他机械与设备租赁、厂房租赁、市场信息咨询；货物进出口、技术进出口；普通货运、危险货物运输[2 类、3类、8 类]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取得许可审批的事项，授权董事会在取得许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变更登记的决定，并以公司的名义依法提出申请。

                        第三章  股份


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。

  第十九条  公司由佛山市华特气体有限公司整体改制设立，各发起人均已按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份数如下：

序号    发起人姓名/名称    认购股份数（万      出资方式          出资时间

                                股）

1          石平湘            1,270.69        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

2          张穗萍              856.61        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

3          石思慧              540.00        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

4          石廷刚              234.30        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

5          傅铸红              143.05        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

6          李大荣              117.00        净资产折股    2015 年 6 月 22 日

7    广东华特投资管理有      2,664.07        净资产折股    2015 年 6 月 22 日
      限公司

8    天津华弘投资管理合      1,718.09        净资产折股    2015 年 6 月 22 日
      伙企业（有限合伙）

9    天津华和投资管理合        878.39        净资产折股    2015 年 6 月 22 日
      伙企业（有限合伙）

10    天津华进投资管理合        577.80        净资产折股    2015 年 6 月 22 日
      伙企业（有限合伙）

    第二十条 公司股份总数为 12,049.3021 万股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                          第二节  股份增减和回购


  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份登记、上市及工商变更等事宜。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、或者要约方式进行。
  第二十六条    公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理