美邦股份:关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】陕西美邦药业集团股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，特制定本制度。第二条本制度的制定依据在于《中华...

                    陕西美邦药业集团股份有限公司

                          关联交易决策制度

                            第一章 总则

    第一条 为完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，特制定本制度。

    第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》以及《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》、《企业会计准则第36号—关联方披露》等其他法律、法规、规范性文件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的相关规定。

                      第二章 关联交易及关联人

    第三条 本制度所称关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

  （八）债权或者债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；


  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由本条第一项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
  （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的。

    第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。

                        第三章 关联交易的审议

    第九条 公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）低
于三十万元（不含三十万元）的交易由董事长决策，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露。

  公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于三百万元（不含三百万元），或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于0.5%（不含0.5%）的交易由董事长决策，但该交易事项与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议通过并及时披露。

    第十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三
十万元（含三十万元）以上的交易，应当提交董事会审议后及时披露。

  公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

    第十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当提交董事会审议后及时披露。

    第十二条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千
万元（含三千万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，除应当及时披露外，还应聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

  本制度第十八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第九条、第十条、第十一条和第十二条的规定。

    第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照第九
条、第十条、第十一条和第十二条的标准，适用第九条、第十条、第十一条和第十二条的规定。

    第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第九条、第十条、第十一条和第十二条的规定。

    第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第九条、第十条、第十一条和第十二条规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已经按照第九条、第十条、第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。

    第十八条 公司与关联人进行第三条第十二项至第十六项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（二）项规定处理；

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条、第十一条或者第十二条的规定提交董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  （八）关联交易定价为国家规定；

  （九）交易认定的其他交易。

                        第四章 关联交易的表决

    第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （六）法律法规及规范性文件规定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，下列股东应当回避表决：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决