美邦股份:董事会审计委员会工作细则

【摘要】陕西美邦药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为进一步建立健全陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，...

          陕西美邦药业集团股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                      第一章 总则

  第一条 为进一步建立健全陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
  第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责指导和监督公司内部审计部门工作、促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并监督公司的外部审计、指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。

                      第二章 人员组成

  第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  审计委员会主任（召集人）由独立董事中的会计专业人士担任。主任委员由审计委员会委员过半数选举产生。

  第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

  审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

  第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；


  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

                      第三章 职责权限

  第七条 审计委员会的主要工作职责权限

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

  第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

  第九条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                      第四章 决策程序

  第十条 公司内部审计部及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；


  （五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十一条 审计委员会会议对内部审计部及公司相关部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

  （四）公司财务部门、内部审计部包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

  第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
  第十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

  第十四条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

  审计委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

  第十六条 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能达成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
  第二十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

  第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十三条 会议应有专人负责记录，作出会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。

  第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


  第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 工作具体内容

  第二十六条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  第二十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
  （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （二）督促公司内部审计计划的实施；

  （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。

  公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

  第二十八条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

  （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

  第二十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  审计委员会对公司内部控制度进行检查和评估后应发表专项意见，并应随公司定期报告提交给交易所。

  第三十条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
  第三十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

                        第七章 附则

  第三十二条 本细则未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。

  第三十三条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
  第三十四条 本细则由公司董事会制定并解释。

  第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

                                        陕西美邦药业集团股份有限公司
                                                    二〇二三年十二月