新天绿能:中德证券关于新天绿色能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证...

              中德证券有限责任公司

          关于新天绿色能源股份有限公司

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）核准，公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为人
民 币4,595,799,887.51 元 ， 扣 除发行费用后实际募集资金净额为人民币
4,545,055,183.47元。上述募集资金已于2021年12月29日全部到位，存放于公司募集资金专项账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股的募集资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第60809266_A01号《新天绿色能源股份有限公司验资报告》。

  公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与募集资金投资项目实施主体-曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了相应的监管协议。

    二、募集资金使用计划

  据《新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山
LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，经公司第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议决议通过，对上述项目的募集资金投入金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

                                                              单位：人民币亿元

            项目名称              实施主体    投资项目总额  拟投入募集资金

 唐山 LNG 项目（第一阶段、第二阶  曹妃甸公司          185.97          23.98

 段）

 唐山 LNG 接收站外输管线项目（曹妃  曹妃甸公司          64.17            6.99

 甸—宝坻段）

 唐山 LNG 接收站外输管线项目（宝坻  曹妃甸公司          29.54            2.37

 —永清段）

 补充流动资金及偿还银行贷款          公司              13.62          12.11

                    合计                            293.30          45.45

  截至2023年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币4,192,262,928.93元，其中，补充流动资金及偿还银行贷款人民币1,213,398,762.15元，置换自有资金投入人民币288,478,759.47元，募投项目建设投入人民币2,690,385,407.31元；募集资金结余人民币425,872,389.27元（含理财产品380,000,000.00元）。

  自2021年3月5日（第四届董事会第二十一次临时会议通过关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案）至2022年1月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资总额合计人民币285,600,000.00元，从公司自有资金账户支付发行费用4,149,225.23元，因此，公司拟使用募集资金人民币289,749,225.23元置换上述预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2022）专字第60809266_A01号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。详情见公司于2022年2月25日披露的《新天绿色能源股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2022-017）。

    三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的


  公司将根据募集资金投资项目建设推进进度进行资金投入，过程中将存在部分募集资金暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，本着公司股东利益最大化原则，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司股东谋求更多的投资回报。

  （二）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买流动性好、安全性高的保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品、通知存款等，产品期限最长不超过12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  （三）投资额度及期限

  自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，以12个月内任一时点的理财产品余额计算。

  （四）决议有效期

  自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  （五）实施方式

  董事会授权公司管理层在批准额度内行使决策权，授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司分阶段、择机比较各投资产品收益情况，经公司总裁办公会审批后，购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或进行银行短期/定期存款等现金管理。总裁办公会可授权人员在有效期及资金额度内签署相关合同文件等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

  闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。


    四、风险控制措施

  尽管公司购买保本型投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地开展，但不排除该项投资受市场波动的影响。针对可能产生的投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

  （2）公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因
素，公司将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风
险。

  （3）监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

  （4）公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  （5）公司将根据现金管理的具体方式及投资产品的具体品种评估有关投资在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的影响，并适时就具体投资行为履行在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的信息披露义务（如
需）。

    五、对公司日常经营的影响

  公司使用募集资金进行现金管理是在确保不影响公司日常经营运作资金正常需求、确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，且能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、履行的审议程序及相关意见

    （一）决策程序

  司2024年4月25日召开第五届董事会二十四次临时会议和第五届监事会第十
一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，公司监事会、保荐机构对本次事项发表了明确的同意意见。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，选择安全性高、流动性好的保本型投资产品有利于提高募集资金的使用效率和效益，符合公司利益，不会影响公司募集资金投资项目正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》等相关规定。因此，监事会一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    七、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金的使用不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （本页以下无正文）


  （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    孙乃玮                崔胜朝

                                                中德证券有限责任公司
                                                    年    月    日