唯捷创芯:独立董事工作制度

【摘要】唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共...

          唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章总则

  第一条  为进一步完善唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件及《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条  公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。


  第五条  公司董事会下设风险与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。风险与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                        第二章 独立董事的任职条件

  第六条  担任公司独立董事应当符合以下条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第七条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近 12 个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制（如有）且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


  第八条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》及《规范运作》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

  第九条  独立董事原则上最多在 3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第十条  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师执业资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


                  第三章独立董事的提名、选举和更换

  第十一条      公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十三条      公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

  公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。


  如涉及证券交易所问询、补充材料，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。

  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

  公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  第十四条      公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十五条      公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内
向证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更新其基本资料。

  第十六条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过 6年。

  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十七条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。


  独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成补选。

  第十八条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

                  第四章 独立董事的职责与履职方式

  第十九条      独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十条      独立董事行使下列特别职权：


  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使上述第一项至第三项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十一条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十二条  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续 2 次未能亲自出席董