唯捷创芯:董事会议事规则

【摘要】唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中...

      唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为了进一步规范唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

  第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责并向股东大会报告工作。

  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

  第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事及高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。

                    第二章  董事会的组成及职权

  第五条  董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。

  第六条 董事会由 11 名董事组成（其中包括 4 名独立董事），设董事长 1
人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


  董事会设立风险与审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中风险与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，风险与审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

  第七条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；


  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；


  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

  （七）中国证监会、上海证券交易所认为应当提交董事会审议的事项。

  上述指标的计算标准按照《股票上市规则》的有关规定执行。

  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

  公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条的规定。

  公司发生本规则所属交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权总经理审议决定。

  除提供担保、委托理财、《股票上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  本条所称交易包括以下事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

    第十条 《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他
对外担保事项由董事会审议批准。

    第十一条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交公司董事会审议。


  公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议。

  第十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件；

  （四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书和证券事务代表人选，供董事会会议讨论和表决；

  （五）董事会授予的其他职权。

                    第三章  董事会会议召集、召开

    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面、电话、传真、邮件的方式书面通知全体董事。

    第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；


  （四）董事长认为必要时；

  （五）过半数独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    第十七条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。

  第十八条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十九条  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


  第二十条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别于会议召开 10 和 3
日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。

  董事会应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

  2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）董事表决所必需的会议材料；

  （五）董事应当亲自出席会议的要求；

  （六）联系人和联系方式；

  （七）发出通知的日期。


  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第二十二条  董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第二十三条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明如下内容：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托有效日期；

  （五）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。


  委托书可由董事会统一格