唯捷创芯:关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688153证券简称：唯捷创芯公告编号：2024-016唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：688153        证券简称：唯捷创芯        公告编号：2024-016

    唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
 关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的
                    公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 25 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、《公司章程》修订情况

  1、注册资本变更情况

  2023 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。2020 年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权的股票数
量为 151,680 股，已于 2024 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成登记。本次变更后，公司注册资本由 418,165,234 元增加至 418,316,914元，股份总数由 418,165,234 股增加至 418,316,914 股。

  2、《公司章程》修订具体情况

  为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求及公司实际情况，结合上述注册资本的变更情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：


              修订前                                修订后

第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
418,165,234 元。                      418,316,914 元。

第二十条  公司股份总数为 418,165,234 第二十条  公司股份总数为 418,316,914
股，全部为普通股。                    股，全部为普通股。

第四十八条  独立董事有权向董事会提议  第四十八条  独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临  召开临时股东大会，但应当取得全体独立董时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后10  东大会的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东大会  法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
的书面反馈意见。                      内提出同意或不同意召开临时股东大会的
                                      书面反馈意见。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选  第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董  举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下  事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：                                内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                                  况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；              控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；        （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。              的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位  （五）上海证券交易所要求披露的其他重要董事、监事候选人应当以单项提案提出。  事项。

                                      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                                      董事、监事候选人应当以单项提案提出。


              修订前                                修订后

第八十三条 董事、非职工代表监事候选人  第八十三条  董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。    名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事提名的方式和程序如  董事、非职工代表监事提名的方式和程序如
下：                                  下：

……                                  ……

（三）独立董事候选人由公司董事会、监事  （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%  会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%
以上的股东提名。                      以上的股东提名，依法设立的投资者保护机
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可  构可以公开请求股东委托其代为行使提名以实行累积投票制。当公司单一股东及其一  独立董事的权利。
致行动人拥有权益的股份比例 30%及以上  股东大会就选举董事、监事进行表决时，可时，股东大会就选举董事或监事进行表决时  以实行累积投票制。当公司单一股东及其一
应当采用累积投票制。                  致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
……                                  时，股东大会就选举董事或监事进行表决时
                                      应当采用累积投票制。公司股东大会选举两
                                      名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
                                      ……

第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独  董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
立董事连任时间不得超过六年。          董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
                                      满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
                                      过六年。

第一百条  董事原则上应当亲自出席董事  第一百条  董事原则上应当亲自出席（“亲
会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对  自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯所议事项发表明确意见。董事连续两次未能  方式出席）董事会会议，以合理的谨慎态度亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会  勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会  事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董


              修订前                                修订后

会议，均视为不能履行职责，董事会应当建  事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
议股东大会予以撤换。                  事会应当建议股东大会予以撤换。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说  出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：                        明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；  （一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董  （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数  事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。                          的二分之一。

                                      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
                                      能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
                                      会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
                                      他独立董事代为出席。

                                      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
                                      议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
                                      事会应当在该事实发生之日起三十日内提
                                      议召开股东大会解除该独立董事职务。独立
                                      董事出现法律法规及本章程规定的不得担
                                      任独立董事的情形或其他不适宜履行独立
                                      董事职责的，董事会应当提请股东大会予以
                                      撤换。

第一百〇一条  董事可以在任期届满以前  第一百〇一条  董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞  提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人  最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或数少于董事会成员的三分之一或独立董事  者其专门委员会中独立董事所占的比例不中没有会计专业人士时，在改选出的董事就  符合法律法规或者本章程的规定，或者独立任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事中没有会计专业人士的情形下，辞职报


              修订前                                修订后

部门规章和本章程规定，履行董事职务。  告应当在下任董事填补因其辞职产生的空除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送  缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
达董事会时生效。                      职董事仍应当按照有关法律法规和公司章
                                      程的规定继续履行职责。

                                      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                                      达董事会时生效。

第一百〇六条  公司设董事会，对股东大会  第一百〇六条  公司设董事会，对股东大会
负责。