云煤能源:中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构二〇二四年四月保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人夏秀相、袁晨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法...

中信建投证券股份有限公司

          关于

云南煤业能源股份有限公司

  向特定对象发行股票

          之

      上市保荐书

          保荐机构

        二〇二四年四月


            保荐机构及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人夏秀相、袁晨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


                      释 义

  在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 上市保荐书        指  《中信建投证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公
                      司向特定对象发行股票之上市保荐书》

 发行人/公司/上市  指  云南煤业能源股份有限公司

 公司/云煤能源

 保荐机构/保荐人/  指  中信建投证券股份有限公司

 中信建投证券

 联席保荐人/联席主  指  中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司

 承销商
 本次发行/本次向特

 定对象发行/本次向  指  云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票之行为

 特定对象发行股票

 昆钢控股          指  昆明钢铁控股有限公司，发行人控股股东

 中国宝武          指  中国宝武钢铁集团有限公司

 武昆股份          指  武钢集团昆明钢铁股份有限公司

 报告期/三年一期    指  2020 年、2021 年和 2022 年和 2023 年 1-9 月

 国务院国资委      指  中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 云南省国资委      指  云南省人民政府国有资产监督管理委员会

 上交所            指  上海证券交易所

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《实施细则》      指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

 《管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》      指  《云南煤业能源股份有限公司章程》

 《 发 行 与 承 销 方  指  《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
 案》                  销方案》

 《认购邀请书》    指  《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
                      书》

 m/m²/m³          指  米/平方米/立方米

 元/万元/亿元      指  人民币元/人民币万元/人民币亿元

  注 1：如无特别说明，除上表所列情况外，本上市保荐书简称与《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。

  注 2：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


                      目  录


释 义...... 2
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况 ...... 5
（二）发行人主营业务 ...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（四）发行人存在的主要风险 ...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）认购方式 ...... 14
（七）限售期 ...... 15
（八）募集资金金额 ...... 15三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员
姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 15
（一）本次证券发行的保荐代表人 ...... 15
（二）本次证券发行项目协办人 ...... 16
（三）本次证券发行项目组其他成员 ...... 16
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 17（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 17（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ...... 17
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系 ...... 17
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见...... 17
（一）保荐机构内部审核程序 ...... 17
（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 18
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 19七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 20
（一）本次证券发行履行的决策程序 ...... 20
（二）本次发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ...... 20
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定 ...... 21八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理
由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 23
九、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 25
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 25
一、发行人基本情况

    （一）发行人概况

 公司名称      云南煤业能源股份有限公司

 英文名称      Yunnan Coal & Energy Co., Ltd.

 曾用名        云南马龙产业集团股份有限公司、云南马龙化建股份有限公司

 注册地址      云南省昆明市安宁市金方街道办事处

 办公地址      云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司

 股票上市地    上海证券交易所

 股票代码      600792

 股票简称      云煤能源

 成立时间      1997 年 1 月 20 日

 上市时间      1997 年 1 月 23 日

 法定代表人    李树雄

 注册资本      989,923,600 元（本次发行前）

 邮政编码      650034

 电话          0871-68758679

 传真          0871-68757603

 电子信箱      ymny600792@163.com

              一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材
              料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；
              技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使
 经营范围      用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险
              废物经营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

 本次证券发行  向特定对象发行 A 股股票

 的类型

    （二）发行人主营业务

  发行人的主营业务包括煤焦化及重型机械的生产和销售，主要收入来源于煤焦化业务。报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化，主营业务收入占营业收入比重超过 99%。

  发行人的煤焦化业务主要为焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售。发行人以炼焦煤为原材料生产的焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料；副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。


  发行人的重型机械业务主要包括起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护；矿冶装备制造业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造；耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。

    （三）发行人主要经营和财务数据及指标

  发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度合并及母公司财务报告均经中审
众环进行审计并分别出具了众环审字（2021）1600033号、众环审字（2022）1610017号和众环审字（2023）1600089 号标准无保留意见的审计报告，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

    1、合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

          项目              2023.9.30      2022.12.31    2021.12.31  2020.12.31

 流动资产合计                  430,929.89      388,006.80  301,171.73  242,553.41

 非流动资产合计                549,671.48      552,157.67  325,275.24  286,082.80

 资产总计                      980,601.37      940,164.47  626,446.97  528,636.21

 流动负债合计                  455,119.12      449,643.98  264,611.27  166,398.61

 非流动负债合计                176,747.18      165,522.76  17,119.89  12,958.21

 负债合计                      631,866.30      615,166.74  281,731.15  179,356.83

 归属于母公司所有者权益合      342,244.05      317,879.15  336,665.96  341,661.62
 计

 所有者权益合计                348,735.07      324,997.73  344,715.82  349,279.38

    2、合并利润表主要数据