福建高速:福建高速内幕信息知情人登记管理制度(2024年4月修订)

【摘要】福建发展高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为进一步完善福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国...

            福建发展高速公路股份有限公司

              内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为进一步完善福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
  第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人相关材料的真实、准确和完整，并按照要求及时登记和报送。公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人相关材料的真实、准确和完整签署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
  第三条 公司证券投资部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经证券投资部审核，董事会秘书签字同意后（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。

  第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、全资子公司、控股子公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作。

                第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

  第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

  1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  2、公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；

  3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  5、公司发生重大亏损或者重大损失；

  6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  12、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

  （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

  1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  2、公司债券信用评级发生变化；

  3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

  5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

  6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

  7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

  8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；


  10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

  第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

  （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                第三章 内幕信息知情人的登记备案管理

  第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人登记表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司内幕信息知情人登记表应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  第八条 内幕信息知情人登记表的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

  第九条 内幕信息登记的流程：


  （一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司证券投资部，证券投资部应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，并视重要程度逐级呈报董事会秘书、董事长。

  （二）信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表，并及时报送证券投资部。

  （三）证券投资部应对各部门填报的内幕信息知情人登记表进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写内幕信息知情人登记表并按照规定向监管部门报告备案。

  第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

  重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

  第十一条 公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。

  证券公司、证券服务机构接受公司的委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登记表。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

  上述主体应当保证内幕信息知情人登记表的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记表应当按照
规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十三条 公司各部门、全资子公司、控股子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时根据本管理制度规定的范围和程序向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司证券投资部登记备案。

  公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券投资部登记备案。

  第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、全资子公司、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十五条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
海证券交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

  第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。

                  第四章 内幕信息的保密管理及责任追究

  第十八条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露。

  第十九条 公司全体董事、监事及其他知情人应通过签订保密协议、保密承诺函等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。

  第二十条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

  第二十一条 公司根据中国证监会等监管单位规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，并对相关人员进行责任追究。公司应当在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会福建监管局和上海证券交易所。

  第二十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
  第二十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向