武进不锈:国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，国泰君安证...

    根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2022年修订）》等有关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转换公司债券的的保荐人及持续督导机构，对武进不锈履行持续督导职责，现就2023年度持续督导情况报告如下：

        2023

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针已建立健全并有效执行了持续督导制
  1  对具体的持续督导工作制定相应的工作计度，已根据公司的具体情况制定了相应
      划。                                  的工作计划。

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开已与武进不锈签订保荐协议，该协
  2  始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导议已明确了双方在持续督导期间的权
      协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，利义务。

      并报上海证券交易所备案。

      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调本持续督导期间，保荐人通过日常沟通、
  3  查等方式开展持续督导工作。            定期或不定期回访、现场办公等方式，
                                            对上市公司开展了持续督导工作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法本持续督导期间，武进不锈未发生按照
  4  违规事项公开发表声明的，应当向本所报告并有关规定需公开发表声明的违法违规
      经本所审核后予以披露。                事项。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

      法违规、违背承诺等事项的，应当自发现或

  5  应当发现之日起五个工作日内向上海证券本持续督导期间，武进不锈或相关当事
      交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当人未出现违法违规、违背承诺等事项。
      事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情

      况，保荐人采取的督导措施等。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员

  6  遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易本持续督导期间，公司及相关主体能够
      所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

      切实履行其所做出的各项承诺。


    督导上市公司建立健全并有效执行公司
 7  治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、保荐人督促公司严格执行《公司章程》、
    监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人三会议事规则等公司治理制度。

    员的行为规范等。

    督导上市公司建立健全并有效执行内控

    制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
 8  制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关督促公司严格执行各项内部控制制度。
    联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对

    子公司的控制等重大经营决策的程序与规则

    等。

    督导公司建立健全并有效执行信息披露

    制度，审阅信息披露文件及其他相关文督促公司严格执行信息披露制度，审 9  件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交阅信息披露文件及其他相关文件，详
    易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述见“二、信息披露审阅情况”。

    或重大遗漏。

    对上市公司的信息披露文件及向中国证

    监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
10  前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时按要求进行审阅，不存在应向上海证券
    督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予交易所报告的事项。

    更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报

    告。

    对上市公司的信息披露文件未进行事前

    审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后
11  五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，按要求进行审阅，不存在应向上海证券
    对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市交易所报告的事项。

    公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

    应当及时向上海证券交易所报告。

    关注上市公司或其控股股东、实际控制

    人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监本持续督导期间，上市公司及相关主体12  会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪未出现该等事项。

    律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，

    采取措施予以纠正。

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
13  履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际本持续督导期间，上市公司及控股股东、
    控制人等未履行承诺事项的，应当及时向上海实际控制人不存在未履行承诺的情况。
    证券交易所报告。

    关注社交媒体关于上市公司的报道和传

    闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发

    现上市公司存在应当披露未披露的重大事本持续督导期间，上市公司未出现该等14  项或与披露的信息与事实不符的，应当及时事项。

    督促上市公司如实披露或予以澄清；上市

    公司不予披露或澄清的，应当及时向上海证券

    交易所报告。


      发现以下情形之一的，保荐人应当督促上市公

      司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易

      所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市

      规则》等上海证券交易所业务规则；（二）中

      介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在本持续督导期间，上市公司及相关主体
  15  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规未出现该等事项。

      情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保

      荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；

      （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

      （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的

      其他情形。

  16  制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现已制定了对上市公司的现场检查工作
      场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 计划，并明确了现场检查工作要求。

      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应

      当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求

      的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）

      控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性

      占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担本持续督导期间，公司及相关主体未出
  17  保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进现该等事项。

      行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交

      易显失公允或未履行审批程序和信息披露义

      务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同

      期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的

      其他情形

  18  持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项本持续督导期间，公司募集资金的存储
      目的实施等承诺事项。                  与使用符合要求。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2022年修订）》等相关规定，保荐人对武进不锈2023年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。


  经核查，保荐人认为：武进不锈严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  经保荐人核查，武进不锈及其可转债在本次持续督导阶段中符合相关法律法规、上海证券交易所相关规定和《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，不存在误导投资者或者损害投资者合法权益的情况。

  经保荐人核查，武进不锈在本次持续督导阶段中不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定应向中国证监会报告的事项，不存在按照上海证券交易所相关规则规定应向上海证券交易所报告的事项。

  （以下无正文）