多伦科技:天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司募投项目延期的核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司募投项目延期的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券...

                天风证券股份有限公司

            关于多伦科技股份有限公司

              募投项目延期的核查意见

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对多伦科技募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  公司于 2020 年 8 月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867 号），核准公司向社会公开发行面值总额 64,000.00 万元可转换公司债券。公司于 2020 年
10 月 13 日公开发行了 640 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集
资金总额为 64,000.00 万元，扣除相关发行费用 749.43 万元（不含税）后，实际
募集资金净额为 63,250.57 万元。上述募集资金于 2020 年 10 月 20 日划入公司募
集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2020）00129 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，上述可转债募集资金投资项目具体情况如下：
                                                                    单位：万元

 序                                      可用募集资  已使用募  项目达到预
 号        项目名称        项目总投资    金净额    集资金金  定可使用状
                                                          额        态日期

  1  品牌连锁机动车检测站建    63,994.08    53,826.57  28,079.79  2024 年 4 月
              设项目

      “人车路云”协同的智慧

  2  交通一体化解决方案研发    10,000.00    9,424.00    2,523.52  2024 年 4 月
            升级项目

            合计                73,994.08    63,250.57  30,603.31          -

三、募投项目延期情况及原因

    （一）募投项目历次延期情况

  “品牌连锁机动车检测站建设项目”和“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”两个项目原计划于2023年4月达到预定可使用状态，但由于项目在实际建设中，受到车检行业政策和 2022 年整体环境影响，公司调整了项目投资进度、放缓了建设进程。因此，公司结合当时的实际情况，于 2023年 4 月决定将上述两个募投项目的实施期限延长 12 个月。

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将“品牌连锁机动车检测站建设项目”和“‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”两个募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 4 月。

    （二）募投项目本次延期原因

  “品牌连锁机动车检测站建设项目”未能在原定计划时间内完成，主要原因：2022 年 12 月立项的针对新能源汽车检测的国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》项目周期延长至 18 个月，截至目前标准尚未明确，这一标准的发布将对机动车检测行业产生一定影响，公司为控制投资、经营风险，放缓车检站的投资进度。

  “‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”实施进展缓慢，主要原因：公司结合现有经营情况，以降本增效、稳健经营为基调，综合考虑当前市场恢复速度及项目整体规划进行重新布局，导致本项目实施进度相应推迟。

  为维护全体股东和公司整体利益，根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 4 月。四、本次募投项目继续实施的可行性论证

  “‘人车路云’协同的智慧交通一体化解决方案研发升级项目”未改变项目
实施主体、募集资金投资用途及投资规模等，截至 2023 年 12 月 31 日，该项目
投入金额尚未达到相关计划金额 50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下：
    （一）项目实施的必要性

    1、“新基建”加码“智慧交通”，项目实施有助于抢抓行业变革新机遇
  2020 年初，国家明确了人工智能、大数据、5G 等入选“新基建”七大板块，同时公布了大批交通基建项目，智慧交通行业作为新技术落地最大的应用场景成为“新基建”关注焦点，百度、华为、阿里等知名企业，已经从无人驾驶、车路协同、智慧城市等多个角度抢滩布局，新业态、新产品不断涌现。借助信息化技术，打通人、车、路、云的数字闭环，助力政府实现高效的交通出行信息管理，将是智慧交通未来发展的重要方向。

  本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，形成模块化封装的标准化产品及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾驶的低延时、高可靠和高速率和人、车、路、云等协同互联。项目实施有助于企业在国家发布交通强国战略及 5G 全面建设的新背景下，近一步提高产品市场占有率，抓住智慧交通行业变革机遇，抢占新态势下的智慧交通竞争领域新高地。

    2、项目建设是提升企业核心竞争力、实现新态势下跨越式发展的现实需要
  智慧交通时代，行业对人工智能、云计算等新兴技术的综合应用有着强烈需求，智慧交通行业的门槛也随之提高；与此同时，众多巨头也在智慧交通领域积极布局，新业态、新产品不断涌现，如腾讯在智慧交通领域业务已覆盖停车场无感支付、共享单车、乘车码等，阿里巴巴宣布升级汽车战略，利用车路协同技术打造全新的“智能高速公路”，华为、百度、京东等也从无人驾驶、车路协同、智慧城市、智慧高速等多个角度抢滩布局智慧交通市场。随着交通基础设施部署的逐渐完善和行业应用的逐步落地，外有智慧交通市场巨头林立、门槛提高的严峻挑战，内有企业自身寻求核心竞争力构建、业务快速增长等方面的变革动力，通过本项目建设，公司可以加快新旧动能转换，提升企业核心竞争力，在行业新态势下实现跨越式发展。

    3、项目实施有利于打破技术瓶颈，满足智慧交通领域高阶多场景需求


  交通行业对“智慧化”的期待，体现在通过后者加持，进行顶层设计和全面规划，以大数据、人工智能等技术为核心，建立统一、开放、智能的交通管控系统，获取新层次的管理体系与治理能力。当前智慧交通领域新业务需求被不断发掘，应用场景持续多样化，为项目实施及解决方案构建带来了更大的难度和复杂性。比如新一代智慧交通系统需要对道路上各种交通状态和场景的实时动态感知，并通过大数据、云计算、边缘计算、人工智能等技术对道路实时状态及多源交通数据进行分析并作出对应的决策，实现交通运行状态的实时监控、交通问题的自动诊断、交通决策的智能化生成，这些多场景应用及高阶需求对交通数据的积淀、新兴技术的持续投入、业务领域的理解等诸多方面提出了更高要求。

  本项目即对智慧交通系统产品及解决方案进行研发，重点突破智慧交通综合感知、人工智能联网联控、交通安全预警及交通安全防控、智慧交通公众信息服务等关键技术，形成模块化封装的标准化产品及解决方案，全面赋能自动驾驶和智慧交通，实现自动驾驶的低延时、高可靠、高速率和人、车、路、云的协同互联，从而打破行业技术瓶颈，满足智慧交通领域高阶多场景需求，促进行业高质量发展。

    （二）项目实施的可行性

  公司自 1995 年成立以来即致力于中国驾驶人考训智能化、智慧城市建设的科技创新与产业化应用，致力于实现“人、车、路”领域的业务深度拓展和多元化发展。公司及所属全资子公司、控股公司已取得了多项国家授权专利，公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业、国家知识产权优势企业，公司拥有电子与智能化工程专业承包一级、安防工程企业设计施工维护能力一级、ITSS信息技术服务二级、CS 信息系统建设和服务能力三级、CCRC 信息系统安全集成二级、CMMI 五级资质。公司作为智能驾考行业的引领者和新技术倡导者，是中国道路交通安全协会理事单位，公司在技术创新和市场推广方面获得政府和社会的大力支持，在产业链上下游拥有大量的行业合作伙伴，并形成了良好的市场资源整合能力。随着业务范围和服务深度的进一步开拓，公司智慧交通服务项目的业务架构将继续优化和壮大，依托丰富的数据资源、业务协同以及广泛的合作渠道，公司将形成更加稳固的市场基础，为智慧交通各业务板块的综合解决方案
升级赋予新的服务功能及开拓创新的商业模式。丰富的项目经验和良好的资源整合能力为本募投项目的建设奠定了坚实基础。
五、募投项目延期对公司的影响

  本次募投项目延期是公司根据市场环境变化、项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目预计可使用状态日期的变化，不涉及募投项目的实质内容的改变，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司后续将进一步加快推荐募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
六、履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将公开发行可转债募
集资金投资项目的达到预定可使用状态日期由 2024 年 4 月延期至 2025 年 4 月。
公司募投项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
七、专项意见说明

    （一）监事会意见

  公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容和募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司募投项目延期的事项。

    （二）保荐机构核查意见

  经核查，公司保荐机构天风证券股份有限公司认为：多伦科技募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次募投项目延期符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对多伦科技本次募投项目延期事项无异议。


  （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                      易 贰                  蔡晓菲

                                                      天风证券股份有限公司
                                                              年  月  日