新宙邦:关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：300037证券简称：新宙邦公告编号：2024-029债券代码：123158债券简称：宙邦转债深圳新宙邦科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

 证券代码：300037        证券简称：新宙邦        公告编号：2024-029
 债券代码：123158        债券简称：宙邦转债

                深圳新宙邦科技股份有限公司

                关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购资金金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。本次回购价格不超过人民币45元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。以公司截至2024年4月17日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为444.44万股，约占公司总股本的0.59%；按照回购资金总额下限人民币10,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

  2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间增减持公司股份计划。若上述主体未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

  3、相关风险提示

  （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  （3）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因致使公司股东大会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （4）本次回购方案可能存在未能获得股东大会审议通过的风险；

  （5）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回
购股份》等规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

  2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币45元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

  3、如公司在本次回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司已发行的部分人民币普通股（A股）；

  2、回购股份的用途：本次回购股份将予以注销并相应减少公司注册资本；
  3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数），具体回购资金金额以回购期限届满时实际回购的金额为准；

  4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司截至2024年4月17日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为444.44万股，约占公司总股本的0.59%；按照回购资金总额下限人民币10,000
万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在回购期限内，回购资金总额达到规定限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）公司股东大会决定提前终止实施本次回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购公司股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
 （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、以公司截至2024年4月17日总股本75,388.22万股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本
数）进行测算，预计可回购股份数量为444.44万股，约占公司总股本的0.59%，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：

                              本次回购前                  本次回购后

    股份性质

                      数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

  限售条件流通股      211,423,949      28.04      211,423,949      28.21

 无限售条件流通股    542,458,242      71.96      538,013,842      71.79

      总股本          753,882,191      100.00      749,437,791      100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

  2、以公司截至2024年4月17日总股本75,388.22万股为基础，按照回购资金总额下限人民币10,000万元（含本数），回购股份价格上限45元/股（含本数）进行测算，预计可回购股份数量为222.22万股，约占公司总股本的0.29%，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：

                          本次回购前                    本次回购后

    股份性质

                    数量（股）  比例（%）      数量（股）      比例（%）

 限售条件流通股    211,423,949      28.04        211,423,949        28.13

 无限售条件流通股    542,458,242      71.96        540,236,042        71.87

    总股本        753,882,191    100.00        751,659,991        100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量及占届时公司总股本的比例为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截 至2024 年 3 月 31日，公司财务数据 （未经审计）如下：总资产
17,000,007,226.04元、归属于上市公司股东的净资产9,437,587,523.47元，流动资产8,481,693,958.76元，货币资金2,627,501,323.41元。按本次回购资金总额上限20,000万元测算，本次回购资金约占公司总资产的1.18%、归属于上市公司股东的净资产的2.12%、流动资产的2.36%、货币资金的7.61%。

  根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生
重大不利影响，本次回购股份计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是