雷赛智能:独立董事制度(2024年4月)

【摘要】深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人...

            深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                    独立董事制度

                          第一章  总  则

    第一条 为了进一步完善深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司聘任独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业的独立董事应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；


  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  公司董事会下设专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  第五条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章  独立董事的任职资格

  第七条  独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有法律、法规、规范性文件及本制度第八条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

  第八条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；


  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

  （八）被中国证监会采取证券市场进入措施，且仍处于禁入期的；

  （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

  （十二）重大失信等不良记录；

  （十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
  （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定及深圳证券交易所认定的不具备独立性或不宜担任独立董事的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
附属企业。

  第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第九条  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条  独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，
还应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

  （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
  （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

  （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

  （四）同时在超过三家境内上市公司担任独立董事的；


  （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

  （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  如候选人存在上述情形的，提名人应说明提名理由。

  第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十三条    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条及前款规定披露相关内容（包括点不限于相关声明与承诺、提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见），并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送公司股票上市交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十四条    选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办
法相同。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十六条    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，公司应及时予以披露。

  第十七条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或者专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                        第四章  独立董事的职责

  第十八条    独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第十九条    独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；


  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时