雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项的法律意见书二〇二四年三月深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层21-25/F,HKCT...

                广东华商律师事务所

                      关于

          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件
          达成、注销部分股票期权相关事项

                        的

                    法律意见书

                            二〇二四年三月

                深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层

        21-25/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC

              电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

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                        广东华商律师事务所

                关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成、注销部分股票
                      期权相关事项的法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或《2022 年股票期权激励计划》），就公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成（以下简称“本次行权”）以及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

  2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

  3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

  4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
  5、本所仅就与股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对股票期权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  6、本法律意见书仅供公司为本次行权及本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

  7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权及本次注销所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

  一、本次行权及本次注销的批准、授权与实施情况

  （一）本次行权及本次注销已履行的相关审批程序

  1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述议案并对本期股票期权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对股票期权激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7
日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 9 月
14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权和本次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权。

  二、关于本次行权条件达成的说明

  （一）本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满

  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 20%。

  公司本次激励计划首次授予股票期权首次授予之日为 2022 年 11 月 3 日，本
次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于 2023 年 11 月 2 日届满。

  （二）本次行权条件达成的说明

  根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件及达成情况说明如下：

              第一个行权期可行权条件            是否满足可行权条件的说明

 本公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生相关任一情形，满足
 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；            行权条件。

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 激励对象未发生如下任一情形：                      激励对象未发生相关任一情形，
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  满足行权条件。


              第一个行权期可行权条件            是否满足可行权条件的说明

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件：
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
①以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 10%；
②以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率

不低于 10%；                                      公司年审机构容诚会计师事务
                                                  所（特殊普通合伙）对公司出具
上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上  了 2022 年度审计报告。经审计，市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的  公司 2022 年营业收入增长率为
                                                  11.20%，公司业绩指标满足行权
股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资  条件，首次授予部分第一个行权产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算  期可行权比例为 20%。
依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

个人层面绩效考核要求：                            根据董事会薪酬委员会对激励
    公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的  对象的综合考评，21