雷赛智能:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】深圳市雷赛智能控制股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要...

              深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条 为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。

  董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

                              第二章 董 事

    第三条 董事应具备以下任职资格：

  （一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

  （二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

  （三）有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

  （四）具备董事资格并具备：

  1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。

  2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、成熟的判断能力。


  3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。

  4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。

    第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

                        第三章 董事会的构成与职权

    第五条 公司董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 名），设董事长 1 人
（为公司法定代表人）。

    第六条 董事会秘书负责股东大会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事
会的其它日常事务。

    第七条 董事会行使下列职权：

  （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；

  （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；


  （十一） 制订公司的基本管理制度；

  （十二） 制订《公司章程》修改方案；

  （十三） 制订公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

  （十四） 向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第八条 除《公司章程》规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会审议批准。

  应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

  应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。

    第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会根据股东大会授权，审议以下交易：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；


  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的交易事项；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的交易事项；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的交易事项；

  （七）公司与关联方发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但低于 5%的关联交易事项。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本款中的交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其它交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超越董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

    第十条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、
完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。

    第十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。


    第十二条 董事长行使下列职权：

  （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二） 督促、检查董事会决议的执行；

  （三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

  （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五） 行使法定代表人的职权；

  （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七） 提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；
  （八） 董事会授予的其他职权。

  董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行其职权。
                        第四章 董事会会议的召开

    第十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

    第十四条 定期董事会会议应当每年至少召开两次，由董事长召集。董事会
应当于定期董事会会议召开 10 日前将书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事。

    第十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在 10 日内召集和主
持临时董事会会议：

  （一） 代表 10％以上表决权的股东提议时；

  （二） 三分之一以上董事联名提议时；

  （三） 监事会提议时；

  （四） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。

    第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一） 提议人的姓名或者名称；


  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；

  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：

  （一） 董事会定期会议应当提前 10 日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮
件等方式通知全体董事和监事。

  （二） 董事会临时会议应当提前 5 日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮
件等方式通知全体董事和监事。

  （三）但在紧急情况下，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十八条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所
有董事。董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议时间和地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)和(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
5 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 5 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    第二十一条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。

    第二十二条 董事会应在董事会会议召开前至少 5 日向全体董事提供足够的
资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第二十三条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会
成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
    第二十四条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一
起存档保管。

    第二十五条 董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：

  （一） 委托