天智航:第六届董事会第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：688277证券简称：天智航公告编号：2024-015北京天智航医疗科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依...

 证券代码：688277        证券简称：天智航        公告编号：2024-015
          北京天智航医疗科技股份有限公司

          第六届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
    一、董事会会议召开情况

  北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
次会议通知及补充通知于 2024 年 4 月 15 日和 2024 年 4 月 21 日以电子邮件方式
送达公司全体董事，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

  经与会董事表决，形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  2023 年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  2023 年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  3、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。


  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  4、审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

  2023 年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。公司独立董事分别就 2023 年以来的工作情况进行了总结，形成了 2023 年度独立董事述职报告。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于公司<2023 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
  2023 年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  6、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

  公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体运营情况。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》

  公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和 2024 年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2024 年度财务预算报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。


  8、审议通过《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》

  鉴于公司 2023 年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司 2023 年度不进行利润分配。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  10、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  11、审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
  为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司 2024年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

  董事长以薪酬方式发放，为 65.45 万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。

  外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。

  内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务
的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。

  独立董事以津贴方式发放，为 1 万元/月（税前），按月平均发放。

  高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  回避情况：董事张送根、徐进、马敏、李志勇、张瑞君、徐扬已回避表决。
  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

  本次授权事宜包括但不限于以下内容：

  12.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  12.2 发行股票的种类、面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  12.3 发行方式及发行时间

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。


  12.4 发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

  最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  12.5 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

  发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。


  12.6 发行数量

  发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  12.7 限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。

  12.8 募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3）募集资金项目实施后，不会与控