天德钰:中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告上海证券交易所：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”...

                中信证券股份有限公司

            关于深圳天德钰科技股份有限公司

            2023年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  吴恢宇、禹明旺
（三）现场检查人员

    吴恢宇
（四）现场检查时间

  2023 年 3 月 26 日、4 月 22 日

（五）现场检查内容

  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段

  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

  经查阅前述文件，保荐人认为：

  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专
项报告，对财务总监进行了访谈。

  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。由于产品技术指标根据市场需要升级及研发人员结构调整等原因，相关延期事项已履行了必要的决策程序和信息披露程序。

  经检查，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序。募集资金投资项目实施进度的调整是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目的建设内容、投资规模、用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况

  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。

  根据公司说明及公司 2024 年 4 月 2 日披露的《2023 年年度报告》《2023
年度审计报告》，2023 年度，公司营业总收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为 120,888.48 万元
11,283.52 万元和 10,084.92 万元，较去年同期分别增加 0.88%、减少 13.06%和
20.05%。报告期内，受经济发展放缓等宏观因素的影响，半导体行业景气度持续下滑，消费电子市场需求疲软，智能手机行业景气度降低，产品价格竞争激烈，致使毛利率有所下降。公司整体经营状况稳健，全年营业收入维持整体向上趋势，出货量较早爬出谷底逐季提升，营业收入也相应逐季上升。

  经检查，保荐人认为：本持续督导期间，天德钰经营模式、经营环境未发生重大变化，营业收入小幅增长，但净利润和毛利率下滑，主要是由于宏观环境因素影响下的消费电子市场需求疲软以及竞争加剧。该等情况符合行业整体趋势，公司整体经营状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

  无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

  公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度下降，保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

  本次现场检查中，会计师配合提供了银行函证、新增客户及供应商函证、存货盘点等资料。
六、本次现场检查的结论

  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。


  （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

  保荐代表人：

                        吴恢宇                      禹明旺

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月    日