胜蓝股份:董事会议事规则

【摘要】胜蓝科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了保护胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地...

              胜 蓝科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                          第一章 总  则

    第一条为了保护胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及有关法律、行政法规、部门规章和《胜蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定《胜蓝科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

    第二条董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

    第三条董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

    第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

                          第二章 董  事

    第五条公司董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

    （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；


    （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （6）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

    （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第六条除本规则另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

    持有公司发行的有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

    第七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第八条董事由股东大会选举和更换，任期三年，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    公司暂不设置职工代表董事。

    第九条公司董事享有下述权利：


  （1）出席董事会会议；

  （2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

  （3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

  （4）单独或共同向董事会提出议案；

  （5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

  （6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

  （7）监督董事会会议决议的实施；

  （8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

  （9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

  （10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

  （11）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

  （12）法律、法规、部门规章及公司章程或本规则规定的其他权利。

    第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （2）不得挪用公司资金；

  （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （5）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

  （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；


  （8）不得擅自披露公司秘密；

  （9）不得利用其关联关系损害公司利益；

  （10）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：

  （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

  （2）应公平对待所有股东；

  （3）及时了解公司业务经营管理状况；

  （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  （6）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十二条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，
并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

    第十三条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
    本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时方予解除：

  （1）国家法律的强制性规定要求时；

  （2）生效的法院裁判要求时；


  （3）股东大会在知情的情况下正式批准时；

  （4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

  （5）公众利益有要求；

  （6）该董事本身的合法利益有要求。

    本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

    任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

    任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
    第十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，


    即：

  （1）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
  （2）不得代理其他董事行使表决权；

  （3）不对投票表决结果施加影响；

  （4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

    董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （1）交易对方；

  （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

  （6）公司认定的或按照一般公认惯例认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序应按照公司章程或一般公认惯例认定的方式执行。

    对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。


    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数或董事会中独立董事的人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会低于最低法定人数的或董事会中独立董事的人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。

    第十九条 董事具有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事
职务：

  （1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

  （2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

  （3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

  （4）被劳动教养者；

  （5）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

  （6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

  第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十一条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退