志邦家居:独立董事规则(2024年4月)

【摘要】志邦家居股份有限公司独立董事规则（2024年4月）为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办...

            志邦家居股份有限公司

                独立董事规则

                  （2024 年 4 月）

  为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等国家有关法律、法规及规范性文件和《志邦家居股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定，特制定本规则。

                            第一章 总 则

  第一条 本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

  第三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

  第四条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（独董任职家数等事宜须在过渡期内逐步调整至符合规定。）

  第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                      第二章 独立董事的任职条件


  第六条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、会计、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。

  独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  第七条 以会计专业人士身份被选聘为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

  第八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换程序

  第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

  公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额百分之一以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条 独立董事候选人应当符合《自律监管指引第 1 号》第 3.5.2 条
有关独立董事候选人的要求及第 3.5.4 条关于独立性的要求。

    第十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。已在 3 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

    第十四条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

  （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
  （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

  （六）上海证券交易所所认定的其他情形。

    第十五条 公司应当最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
  告时，按照中国证监会有关规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
  材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
  应同时报送董事会的书面意见。

    第十六条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
    候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会有关要求延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  独立董事任职后出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

  第二十条 如因独立董事辞职导致公司独立董事不足董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程继续履职。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十一条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

                          第四章 独立董事的职权

  第二十二条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

  第二十三条  独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。

  第二十四条  为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十五条 公司董事会可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士。

  第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

  项。

  第三十条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  (三)聘任