炬芯科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见

【摘要】申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯...

        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

 关于炬芯科技股份有限公司使用部分超募资金增加募投项
    目投资额及调整募投项目实施进度的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对炬芯科技使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050.00万股，发行价为每股人民币 42.98 元，共计募集资金 131,089.00 万元，坐扣承销和保荐费用 9,042.09 万元（不含增值税）后的募集资金为 122,046.91 万元，已由
主承销商申万宏源承销保荐于 2021 年 11 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。
另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,560.30 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 119,486.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  二、募集资金使用情况


  根据公司《炬芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                    总投资额    拟投入募集资

                                                                  金金额

  1  智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目              12,674.70      12,674.70

  2  面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及      6,728.07        6,728.07

      产业化项目

  3  研发中心建设项目                              5,751.05        5,751.05

  4  发展与科技储备资金                            10,000.00      10,000.00

                      合计                          35,153.82      35,153.82

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司上述募投项目及募集资金使用情况如下：

                                                                    单位：万元

                                  募集资金承  截至 2023 年 12  截至 2023 年 12

 序号          项目名称          诺投资总额  月 31 日累计投  月 31 日累计投

                                                    入金额          入比例

  1  智能蓝牙音频芯片升级及产业    12,674.70        10,668.25        84.17%
      化项目

  2  面向穿戴和 IoT 领域的超低功    6,728.07        5,229.57        77.73%
      耗 MCU 研发及产业化项目

  3  研发中心建设项目              5,751.05        5,095.86        88.61%

  4  发展与科技储备资金            10,000.00        2,440.86        24.41%

              合计                  35,153.82        23,434.54              -

    （二）超募资金使用情况

  2021 年 12 月 17 日，公司召开了第一届董事会第九次会议、第一届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
并经 2022 年 1 月 4 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，同意
公司使用部分超募资金共计人民币 25,000.00 万元用于永久补充流动资金。截至
2024 年 3 月 31 日，公司已使用 25,000.00 万元用于永久补充流动资金。

  2023 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中
竞价交易方式进行股份回购，用于日后员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币2,650.00万元（含），不超过人民币5,300.00万元（含），回购价格不超过 43.00 元/股（含），自公司董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内回购完毕。截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计回购公司股份
1,317,978 股，占公司总股本的比例为 1.080%，支付的资金总额为人民币 3,226.04万元（含交易费用）。

  公司超募资金净额为 84,332.79 万元，截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计使
用超募资金金额为28,226.04 万元，收到银行存款利息扣除手续费的净额 2,129.75万元，剩余超募资金金额为 58,236.50 万元（含利息收入）。

  三、本次使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的具体情况

    （一）本次增加投资金额的基本情况

  为更有效地使用募集资金，提升募投项目产品技术竞争力和市场应用面，增强公司在行业内的综合竞争力，综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资金使用情况等因素，公司拟使用合计 12,171.18 万元的超募资金增加募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的投资金额，上述募投项目拟增加投资金额的前后对比情况如下：

                                                                    单位：万元

                      原计划投  原计划募  本次拟增  调整后投  调整后募

 序号    项目名称      资总额    集资金投  加的超募    资总额    集资金投

                                  入金额    资金金额              入金额

      智能蓝牙音频

  1  芯片升级及产  12,674.70  12,674.70    11,160.91  23,835.61  23,835.61
      业化项目

      面向穿戴和IoT

  2  领域的超低功  6,728.07    6,728.07    1,010.27  7,738.34    7,738.34
      耗MCU研发及

      产业化项目

        合计          19,402.77  19,402.77    12,171.18  31,573.95  31,573.95


    （二）调整募投项目实施进度

  结合目前上述募投项目的实际建设情况和后续投资计划，为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则计划延长募投项目“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的实施期限，将上述募投项目预计达到可使用状态的日期延期至 2025 年 12 月。

  四、本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的原因
  自“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”启动以来，公司积极推动募投项目的实施，已陆续发布多款蓝牙音频 SoC 芯片，并广泛应用于蓝牙音箱、无线家庭影院音响系统、智能手表、无线麦克风、无线电竞耳机、蓝牙语音遥控器、蓝牙耳机等领域，相关产品已进入多家知名终端品牌的供应链。其中，“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”已量产 ATS283X 系列、ATS283XP 系列、ATS301X 系列、ATS302X
系列、ATS303X 系列等多款型号；“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发
及产业化项目”已量产 ATS3085 系列、ATS3089 系列、ATB111X 系列等型号。
  近年来，蓝牙标准等新一代技术的变更带动着产品性能的不断升级和应用领域的持续扩张，且随着人们生活品质的提升，越来越多的消费者开始追求高品质、智能化的音频体验。为紧跟行业技术的发展及更好地满足下游市场日益多样化的需求，公司将持续提升技术标准，不断优化产品性能、性价比，进一步打磨产品矩阵的竞争力，增强公司在行业内的综合竞争力。

  为此，公司拟在保持项目实施主体及实施方式不变、不影响募投项目正常实施进展的情况下，加大对“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”和“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的研发投入，基于最新的蓝牙技术标准开展新一代蓝牙音频技术的研究，对中高端蓝牙音箱 SoC 芯片、低延时高音质无线音频SoC芯片和智能手表SoC芯片等蓝牙音频产品进行迭代升级，并研发新一代端侧处理器芯片，推动低功耗端侧 AIoT 芯片产品的落地。同时，结合前述项目目前的实际建设情况和投资进度，为更有效地使用募集资金并发挥募投项目对公司研发及创新能力的引领作用，公司将继续推进上述项目的建设，
拟将项目实施周期延长。

  五、本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度对公司的影响

  本次增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的事项，是公司基于市场变化的客观情况及实际经营发展需要，根据项目研发进度而进行的调整，符合公司战略规划发展布局，有利于公司提高募集资金使用效率，加快推进研发项目进度，提升募投项目的整体质量，符合公司长远发展要求及全体股东的利益，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  六、履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的议案》。该议案尚需提交公司