炬芯科技:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688049证券简称：炬芯科技公告编号：2024-020炬芯科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：688049            证券简称：炬芯科技          公告编号：2024-020
            炬芯科技股份有限公司

 关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
                  制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开了第
二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，
公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：

 序              修订前条款                            修订后条款

 号

    第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持  第十三条 公司的经营宗旨：精益求精，持
    续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公  续创新，做世界顶尖的半导体芯片设计公
    司。                                  司。

    公司的经营范围：生产和销售自产各种集成  公司的经营范围：一般项目：集成电路芯
    电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计  片设计及服务；集成电路设计；集成电

    算机周边系统产品、消费性电子系统产品、 路制造；集成电路芯片及产品制造；集

 1  计算机多媒体系统产品及自动化机电整合  成电路销售；技术服务、技术开发、技

    系统之研发、设计、制造、封装、测试、销  术咨询、技术交流、技术转让、技术推

    售及技术服务等；前述产品之智权、软件、 广；信息系统集成服务；信息咨询服务

    材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、 （不含许可类信息咨询服务）；计算机软
    制造、测试、销售及技术服务；自有物业出  硬件及外围设备制造；租赁服务（不含

    租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨  许可类租赁服务）；网络技术服务；教育
    询。                                  咨询服务（不含涉许可审批的教育培训


                                          活动）；电子元器件零售；软件开发；软
                                          件销售；技术进出口；销售代理；财务
                                          咨询；知识产权服务（专利代理服务除
                                          外）；法律咨询（不含依法须律师事务所
                                          执业许可的业务）；企业管理。（除依法
                                          须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                          主开展经营活动）

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自

  公司由有限责任公司整体变更为股份有限  第二十八条 公司公开发行股份前已发行
2  公司之日起 1 年内不得转让。公司公开发行  的股份，自公司股票在证券交易所上市交
  股份前已发行的股份，自公司股票在证券交  易之日起 1 年内不得转让。

  易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  第四十五条  本公司召开股东大会时应当  第四十五条  本公司召开股东大会时应当
  聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、 告：

  行政法规、本章程；                    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法
  (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否  律、行政法规、本章程；

3  合法有效；                            (二) 验证出席会议人员的资格、召集人资
  (三) 会议表决程序、表决结果是否合法有  格是否合法有效；

  效；                                  (三) 验证会议表决程序、表决结果是否合
  (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的  法有效；

  法律意见                              (四) 应本公司要求对其他有关问题出具
                                          的法律意见

  第四十六条 股东大会应由董事会依法召  第四十六条 股东大会应由董事会依法召
  集。独立董事有权向董事会提议召开临时股  集。经全体独立董事过半数同意，独立董
  东大会。对独立董事要求召开临时股东大会  事有权向董事会提议召开临时股东大会。
  的提议，董事会应当根据法律、行政法规和  对独立董事要求召开临时股东大会的提
  本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出  议，董事会应当根据法律、行政法规和本
4  同意或不同意召开临时股东大会的书面反  章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
  馈意见。                              意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出  意见。

  董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会  董事会同意召开临时股东大会的，将在作
  的通知；董事会不同意召开临时股东大会  出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
  的，将说明理由并公告。                会的通知；董事会不同意召开临时股东大
                                          会的，将说明理由并公告。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股  第四十九条 监事会或股东决定自行召集
  东大会的，须书面通知董事会，同时向公司  股东大会的，须书面通知董事会，同时向
  所在地中国证监会派出机构和证券交易所  公司所在地中国证监会派出机构和证券交
  备案。                                易所备案。

5  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例  在股东大会决议公告前，召集股东持股比
  不得低于 10%。                        例不得低于 10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大  监事会或召集股东应在发出股东大会通知
  会决议公告时，向公司所在地中国证监会派  及股东大会决议公告时，向公司所在地中
  出机构和证券交易所提交有关证明材料。


                                          国证监会派出机构和证券交易所提交有关
                                          证明材料。

                                          第八十一条 公司董事会、监事会可以提
                                          名董事、非职工代表出任的监事候选人，
                                          公司董事候选人、独立董事候选人、监事
                                          候选人提名方式和程序：

                                          （一）关于董事和独立董事候选人提名方
                                          式和程序

                                          1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
                                          东可以以书面形式向董事会提名推荐董
                                          事（独立董事除外）候选人，由本届董事
                                          会进行资格审查后，形成书面提案提交股
                                          东大会选举。

                                          2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
                                          独立董事候选人，并以董事会决议形式形
                                          成书面提案，提交股东大会选举。

                                          3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
                                          上的股东可以提名推荐公司独立董事候
                                          选人，由本届董事会进行资格审查后，形
                                          成书面提案提交股东大会选举。依法设立
6                  新增                  的投资者保护机构可以公开请求股东委
    （因章程条款增加，后续条款编号顺延）  托其代为行使提名独立董事的权利。

                                          4、监事会可以提名推荐公司独立董事候
                                          选人，并以监事会决议形式形成书面提
                                          案，提交股东大会选举。

                                          5、上述提名人不得提名与其存在利害关
                                          系的人员或者有其他可能影响独立履职
                                          情形的关系密切人员作为独立董事候选
                                          人 。

                                          （二）关于监事候选人提名方式和程序

                                          1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股
                                          东可以以书面