炬芯科技:炬芯科技股份有限公司董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】炬芯科技股份有限公司董事会议事规则目录第一章总则第二章董事第三章董事会会议制度第四章董事会会议决议事项第五章董事会会议记录第六章附则第一章总则第一条为规范炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股...

              炬芯科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                                目录

  第一章总则

  第二章董事

  第三章董事会会议制度

  第四章董事会会议决议事项

    第五章董事会会议记录

    第六章附则

                            第一章 总则

    第一条 为规范炬芯科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）董事会规范运
作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，特制定本规则。

    第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

    第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。

    第四条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。


    第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长担任董事会主
席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）法律、行政法规和本《公司章程》规定的及董事会授予的其他职权。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。战略委员会召集人由公司董事长担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

    第六条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可
连选连任。任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。

  上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

    第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞
职，但需向董事会提交书面辞职报告。

                            第二章 董事


    第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

    第九条 《公司法》规定的情况以及被中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经《公司章程》规定的提名程序推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

    第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行《公司章程》所规定的有关义务。

    第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组
织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第三章 董事会会议制度

    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次；定期会议应当于会议召开前 10 日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前 2 日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。

    第十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立
董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。


    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

  书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

  (一)会议日期和地点；


  (二)会议期限；

  (三)事由及议题；

  (四)发出通知的日期；

  (五)会议的召开方式；

  (六)董事表决所必需的会议材料。

    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议，董事会召集人应当事先通知监事会；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第二十四条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十五条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对
外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。

  每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

  董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十六条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会
会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并

                      第四章 董事会会议决议事项

    第二十七条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权或董事会审议范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对外担保及关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；并决定公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员报酬和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制定章程的修改方案；

  （十三）下述交易事项（提供担保除外）由董事会审议批准：

  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；


  （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；