文一科技:文一科技2023年度独立董事述职报告(储昭碧)

【摘要】文一三佳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董...

                  文一三佳科技股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

  本人作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司财务及运营等情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  储昭碧，工学博士，教授，博士生导师。2018 年 11 月，取得上海证券交易
所独立董事资格证书。2016 年 10 月至 2020 年 9 月，任合肥工业大学教授、电气
学院自动化系主任、自动化研究所所长；2020 年 9 月至今，任合肥工业大学教授、工业自动化研究所所长；2018 年 11 月至今，任文一科技独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务；本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，因此不存在影响独立性的
情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）独立董事基本情况

  公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，本人能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了诚信、勤勉的职责。
  （二）独立董事出席会议情况

  1、出席董事会情况

  2023 年度，公司共召开了 7 次董事会，本人均投了赞成票，出席会议情况如
下：

    姓 名    应参加董事会次数    亲自出席次数    委托出席次数      现场        通讯

  储昭碧          7                7              0            1            6

    2、出席股东大会情况

    2023 年度，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会、2022 年度股东大会、
2023 年第二次临时股东大会，本人均投了赞成票，出席会议情况如下：

              姓 名          应参加股东大会次数            实际出席次数

              储昭碧                  0                          2

  作为公司独立董事，本人独立、客观、审慎的对公司 2023 年度董事会所有议案行使表决权，并本着勤勉尽责的态度，在每次董事会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、续聘审计机构等事项发表了独立意见。同时，我依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会及公司的运作经营提出了合理建议。我认为公司 2023 年度董事会、股东大会会议的召开及重大事项的表决符合法律法规等相关规定。

  （三）董事会专门委员会基本情况


  公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支撑作用。

  （四）出席董事会专门委员会情况

  2023 年内，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次提名委员会会议、0 次战
略委员会会议。本人作为审计委员会委员、提名委员会召集人及战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  （五）参加独立董事专门委员会会议情况

  2023 年内，独立董事专门会议召开 7 次会议、与外部审计机构单独沟通的会
议 3 次，本人未有无故缺席的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司财务部、内审部及外部会计师及时进行沟通，并就相关问题与外部会计师、公司管理层进行了沟通，保证公司财务定期报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；与公司董事、高级管理人员、人力资源等部门就公司新任董事、高级管理人员的任职资格等进行认真的沟通讨论。

  （六）与中小股东的沟通交流情况及公司配合独立董事工作的情况

  本人在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。在召开董事会及相关会议前，公司认真
组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件和充分全面的支持。

  （七）与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

  在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

  （八）现场考察、培训及公司配合独立董事工作的情况

  2023 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。报告期内，本人积极参加交易所、证监局组织的专项培训，及时了解掌握行业新规、监管政策，提高规范履职的意识及能力。公司为本人提供了丰富的现场考察机会，在股东大会、董事会召开期间，本人对公司的生产车间、研发部门以及管理办公区域进行深入的现场考察，详细观察了公司的生产流程、设备状况以及员工工作状态。通过实地走访，本人深入了解了公司的生产经营管理情况，包括生产线的自动化程度以及质量控制体系等。同时，本人也对公司内部控制执行情况进行了详细的调查，通过查阅相关文件，以及与内控部门进行交流，认为公司在内部控制方面总体到位，各项制度能够有效执行。此外，本人也关注了董事会决议的执行情况，根据董事会决议的落实情况，了解公司重大决策的实施过程及效果。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易情况


  本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
  2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
2023 年度日常经营性关联交易的预算报告》，并于 2023 年 4 月 26 日在上海证券
交易所官网披露了临 2023-017 号公告《关于公司 2023 年度日常经营性关联交易的公告》。本人认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息情况

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 8 月 5 日、2023 年 10 月
28 日在上海证券交易所官网披露 2022 年年度报告及其摘要，2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 年第三季度报告。

  公司披露财务会计报告及定期报告均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事

  2、披露内部控制评价报告及内控工作情况

  公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，并对内部控制实施的有效性进行评价，并于2023年4月26日披露了《公司2022年度内部控制评价报告》。

  经本人了解，公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

  公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。

  目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。

  自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促进公司健康、稳健和可持续发展。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内控
审计机构的议案》，该议案于 2023 年 5 月 16 日经 2022 年度股东大会审议通过。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

司 2023 年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用合计 78 万元，其中财务报
告审计费用 58 万元，内部控制审计费用 20 万元。2023 年度较 2022 年度财务报
告审计费用、内部控制审计费用均不变。

  经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未有聘任或者解聘上市公司财务负责人情况。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更，公司会计差错更正情况如下：

  公司及母公司对截至 2023 年 06 月 30 日合并报表中主要资产进行了减值测
试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减