福达合金:2023年度独立董事述职报告-方臣雷

【摘要】福达合金材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年度，作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《福达...

                    福达合金材料股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

  2023年度，作为福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《福达合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《福达合金材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用。不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  方臣雷：男，1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江财经大学，本科学历，高级会计师，注册会计师，资产评估师。1994年9月至1999年12月任职乐清会计师事务所部门经理；2000年1月至今任职乐清永安会计师事务所有限公司副所长，2023年2月至今任福达合金材料股份有限公司独立董事。

  （二）独立性情况说明

  本人作为公司独立董事，未在公司担任独立董事之外的其他职务，本人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，且在其他上市公司兼任独立董事未超过五家，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席董事会和股东大会情况

  本人本着勤勉尽责的态度积极出席公司召开的会议，认真审阅会议资料并提出相

  在2023年度任职期间，公司共召开了 7 次董事会会议，2 次股东大会，本人按时
出席公司董事会，还列席了公司 2022 年度股东大会和 2023 年第二次临时股东大会。本人对董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。具体出席情况如下：

                        参加董事会情况                  参加股东大会次数

 姓名                亲自出席次 委托出席次            应 出 席 实际出勤
        应出席次数                          缺席次数

                    数          数                    次数    次数

 方臣雷        7          7          0          0        2        2

  （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  1、董事会专门委员会

  公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司共召开 4 次审计委员会会议，0
次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，0 次战略委员会会议，本人现担任董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。本人对专门委员会议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。具体出席董事会专门委员会情况如下：

    审计委员会          提名委员会      薪酬与考核委员会      战略委员会

        4                    -                  1                  -

  备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。

  2、独立董事专门会议

  报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，修订了《审计委员会工作制度》《薪酬与考核委员会工作制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。结合公司
实际情况，报告期内召开了 2 次独立董事专门会议。本人对独立董事专门会议议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形。

  （三）发表事前认可意见、独立意见及审核意见情况

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司内部控制、关联交易、回购股份并减少注册资本、终止重大资产重组、利润分配等重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了事前认可意见、独立意见及审核意见，具体如下：

 序  会议名称                  独立董事发表意见

 号

                              关于聘任公司总经理及其他高级管理人员事项的
 1  第七届董事会第一次会议    独立意见

                              关于注销公司回购股份并减少注册资本事项的独
                              立意见

                              关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                              关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

 2  第七届董事会第二次会议    关于续聘会计师事务所的独立意见

                              关于 2023 年董监高薪酬的独立意见

                              关于会计政策变更的独立意见

                              关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期
 3  第七届董事会第三次会议    及相关授权期限事项的独立意见

                              关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有
                              效期及相关授权期限事项的事前认可意见

 5  第七届董事会第六次会议    关于出售资产暨关联交易事项的独立意见

                              关于 2023 年度日常关联交易预计事项的独立意见

 6  第七届董事会第七次会议    关于终止重大资产重组事项的独立意见

 7  第七届董事会独立董事第一  关于出售资产暨关联交易事项的审核意见

    次专门会议                关于 2023 年度日常关联交易预计事项的审核意见

 8  第七届董事会独立董事第二  关于终止重大资产重组事项的审核意见

    次专门会议

  以上事项具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  （四）与中小股东沟通交流情况

2022 年及 2023 年上半年经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，广泛了解投资者的想法和关注事项，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  （五）在公司的现场工作情况

  报告期内，本人利用自己会计、审计、评估等方面的专业优势，密切关注公司的经营情况、财务状况、内部控制等制度的建设及执行。同时，利用参加股东大会或董事会机会，到公司进行现场考察，并在公司治理、内部控制、年度审计、库存周转率、应收账款周转率、产品生产周期以及公司资金利用率等多方面及时与公司管理层进行交流，积极建言献策，为公司决策当好参谋。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为本人履行职责提供了良好的支持。在召开董事会等会议前，公司均能按时提前通知本人并送达会议资料，为本人做出独立判断提供了必要的工作条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  (一）关联交易情况

  公司2023年度进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，事前征得了本人的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  (二）对外担保及资金占用情况

  报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  对外担保方面，报告期内公司除对全资子公司担保外，不存在其他对外担保的情形。

  (三）募集资金的使用情况


  报告期内，公司无募集资金的使用情况。

  (四）高级管理人员薪酬情况

  报告期内，薪酬与考核委员会根据公司2023年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为2023年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  (五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

  (六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，经公司第七届董事会第二次会议和2022年年度股东大会审议通过，续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年审会计师，未发生更换会计师事务所的情形。

  (七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司第七届董事会第二次会议和2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为20.02%，符合相关规定。公司重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本人认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  (八）公司及股东承诺履行情况

  公司对公司及股东曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

  (九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《福达合金材料股份有限公司信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。


  (十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司强化内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  (十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，董事会下设董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、总体评价和建议

  作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，公司独立董事将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，积极深入公司的经营管理，持续与公司董事、股东保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观