海欣食品:募集资金管理制度(2024年4月)

【摘要】海欣食品股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为了规范海欣食品股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》...

            海欣食品股份有限公司

              募集资金管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为了规范海欣食品股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条 本制度所称公开募集资金，包括公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，应符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定。

                      第二章 募集资金专户存储

  第四条 公司应选择董事会决定的信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户（以下简称专户）存储募集资金。

    募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。

  第五条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；


    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

  第六条 公司对募集资金实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

  第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。

  第八条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。
                        第三章 募集资金的使用


  第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

  第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

  第十一条 公司从募集资金专用账户中一次或12个月内累计支取资金金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%以上的，应当及时通知保荐人或者独立财务顾问。

  第十二条 公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务负责人和董事长批准。公司财务部应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

  第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；


    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

  第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）改变募集资金投资项目实施地点；

  （六）使用节余募集资金；

  （七）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    （三）投资产品的期限不得超过12个月；

    （四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳
证券交易所备案并公告；

    （五）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

    公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；


    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

  第十九条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

  第二十条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。

  第二十一条 公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。

  第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划地进行使用：

    （一）补充募投项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

  第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补
充流动资金的