汇洲智能:关于子公司放弃优先购买权暨关联交易公告

【摘要】证券代码：002122证券简称：汇洲智能公告编号：2024-019汇洲智能技术集团股份有限公司关于子公司放弃优先购买权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次关联交...

证券代码：002122        证券简称：汇洲智能          公告编号：2024-019
            汇洲智能技术集团股份有限公司

        关于子公司放弃优先购买权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次关联交易情况概述

  1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇洲智能”）的参股公司海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）的股东拟将其持有的海南齐机股权在同一控制下的企业内部进行划转，我司拟放弃该部分股权的优先购买权。上述股权划转双方均为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其子公司，与公司存在关联关系，本次放弃权利构成关联交易。

  海南齐机是公司子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）与公司控股股东四合聚力、睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司（以下简称“睢宁隆聚”）共同投资的公司，其中睢宁隆聚为四合聚力和徐州正隆合资公司，持股比例分别为 51%、49%。

  现因四合聚力内部调整优化，拟将其直接持有的海南齐机 50.6610%股权以250,901,663.25 元转让至杭州和达四方网络科技有限公司或其他四合聚力全资子公司（以下简称“杭州和达四方”，四合聚力全资子公司），同时睢宁隆聚拟将其直接持有的海南齐机 0.6638%股权中属于四合聚力 51%股权的部分即四合聚力间接持有海南齐机 0.3385%股权以 1,676,629.90 元转让给杭州和达四方，睢宁隆聚拟将其直接持有海南齐机 0.6638%股权中属于徐州正隆 49%股权的部分即徐州正隆间接持有海南齐机 0.3253%股权以 1,610,879.71 元转让给徐州正隆。以上股权转让完成后，睢宁隆聚、四合聚力退出海南齐机，海南齐机股东变更为杭州和达四方和徐州正隆，持股比例分别为 51%、49%股权。在此次股权转让过程中，徐州正隆放弃优先购买权。

  2、海南齐机与杭州和达四方均为公司控股股东四合聚力的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，四合聚力、海南齐机、杭州和达四方均为公司关联法人，因此本事项涉及关联交易。


  3、2024 年 4 月 25 日，公司召开了第八届董事会第八次临时会议，以 6 票同
意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事陈友德、侯雪峰、姜学谦回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。

  4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次关联方的基本情况

    （一）四合聚力信息科技集团有限公司

  1、法定代表人：陈友德

  统一社会信用代码：91320324MA205E4360

  营业期限：2019-09-26 至 无固定期限

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2019-09-26

  注册资本：100000万人民币

  注册地址：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房

  经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：陈友德持有33.34%股权，上海国领资产管理有限公司持有33.33%股权，徐州宏开健智能科技有限公司持有33.33%股权。

  2、四合聚力最近一期的主要财务数据

                                                          单位：元

                  项目                            2023年12月31日（未经审计）

                资产总额                                                4,813,133,064.57

                负债总额                                                1,451,430,908.40

                所有者权益                                                3,361,702,156.17

                  项目                              2023年度（未经审计）

                营业收入                                                1,234,888,722.21

                  净利润                                                    225,730,128.80

  3、四合聚力为公司控股股东，根据《上市规则》，其为公司关联法人。

  4、四合聚力不是失信被执行人。


    （二）睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司

  1、统一社会信用代码：91320324MA2605M42W

  营业期限：2021-05-12至无固定期限

  企业类型：有限责任公司

  成立日期：2021-05-12

  注册资本：100万人民币

  注册地址：睢宁县官山镇工业集中区226号厂房

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  股权结构：四合聚力持有其51%股权；徐州正隆持有其49%股权。

  2、睢宁隆聚最近一期的主要财务数据

                                                          单位：元

              项目                                2023年12月31日（未经审计）

 资产总额                                                                        3,273,164.41

 负债总额                                                                        3,000,000.00

 所有者权益                                                                        273,164.41

              项目                                  2023年度（未经审计）

 营业收入                                                                                0.00

 净利润                                                                                  0.00

  3、睢宁隆聚为控股股东四合聚力控制的公司，根据《上市规则》，其为公司关联法人。

  4、睢宁隆聚不是失信被执行人。

    （三）杭州和达四方网络科技有限公司

  法定代表人：陈友德

  统一社会信用代码：91330106MACKX5LL6U

  营业期限：2023-06-02至9999-09-09

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2023-06-02

  注册资本：1000万人民币

  注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路408号5幢2层233室


  经营范围：一般项目：网络技术服务；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；国内货物运输代理；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非食用植物油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：基础电信业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

  股权结构：四合聚力合计持有其100%股权。

  2、杭州和达四方最近一期的主要财务数据

                                                          单位：元

                  项目                            2023年12月31日（未经审计）

                资产总额                                                    6,692,832.12

                负债总额                                                        4360.33

                所有者权益                                                    6,688,471.79

                  项目                              2023年度（未经审计）

                营业收入                                                    17,041,150.47

                  净利润                                                        -11,528.21

  3、杭州和达四方为四合聚力全资公司，根据《上市规则》，其为公司关联法人。
  4、杭州和达四方不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  本次的交易标的为海南齐机科技有限公司的股权。

  1、名称：海南齐机科技有限公司

  法定代表人：陈友德

  统一社会信用代码：91230202556146443X

  营业期限：2010-07-27至无固定期限

  企业类型：其他有限责任公司


  成立日期：2010-07-27

  注册资本：36158万人民币

  注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子