科德教育:2023年度独立董事述职报告(徐星美)

【摘要】苏州科德教育科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第...

          苏州科德教育科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  各位股东及股东代表：

  本人作为苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，在2023年度认真履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，充分发挥自身专业优势及经验，认真审议董事会及专门委员会各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、基本情况

  本人徐星美，1981 年 10 月出生，中共党员，毕业于南京大学商学院，获管
理学博士学位。2011 年 8 月至今就职于中国人民大学国际学院，现任会计学副教授。曾任江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事，现任苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事，2019 年 10 月起担任本公司独立董事。

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、2023年度履职情况

  （一）出席董事会及股东大会的情况

  2023年度任期内，公司共召开6次董事会、3次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席，不存在连续两次未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予
以积极关注，切实履行了独立董事职责。

  2023年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：

  姓名            徐星美            职务          独立董事

                                                            是否连续两
 2023年度  召开会议  亲自出席  委托出席    缺席

                                                            次未亲自
  会议      次数      次数      次数      次数

                                                              出席

  董事会        6          6          0          0          否

 股东大会      3          3          0          0          否

  （二）专业委员会履职情况

  本人作为第五届董事会审计委员会主任委员，2023年按照《公司董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施规则》等相关规定，履行了相关职责。

  2023年，审计委员会共召开了3次会议，本人实际出席会议3次，本人对公司2022年年度报告及其摘要、2022年度财务决算方案、拟续聘会计师事务所、2022年度内部控制自我评价报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等事项进行了认真审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

  报告期内，未发生召开独立董事专门会议的事项。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司2023年10月修订的《独立董事工作制度》，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人与公司财务负责人、公司审计部以及会计师进行了交流和研讨，及时了解了财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况以及公司的定期财务状况。本人积极参与了公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作进展情况等。结合自身的专业知识和经验，本人提出了意见和建议，助力公司提升了风险管理水平，并进一步加强了公司内部控制体系的建设。
  （四）对公司进行现场调查的情况

  作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。报告期间，本人利用参加会议
的机会到公司进行了多次实地现场考察、沟通，实地走访公司厂房车间了解生产经营情况；并通过电话和微信等方式，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时了解公司的各项日常生产经营，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。

  （五）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

  2、按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

  3、报告期内，本人参与了公司2022年度网上业绩说明会，深入了解广大投资者对公司的关切，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、和谐的良性互动关系。

  通过上述工作的开展，切实履行了独立董事的忠实和勤勉义务，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司发生的关联交易事项均已按照相关法律法规及公司规章制度，履行相应决策程序，审议关联交易事项时，关联方均已回避表决，审议和表决程序合法合规。关联交易的后续执行情况通过临时公告或定期报告进行了持续披露，确保投资者的知情权。

  2023年7月31日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于购买房产
暨关联交易的议案》。公司拟购买吴贤良先生持有的坐落于江苏省苏州市相城区黄埭镇裴巷新村的2处房产作为人才公寓，免费提供给员工使用，交易总价为人民币285万元。本次交易完全按照市场规则进行，遵循公开、公平、公正原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023年任职期间，公司严格依照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》和《2022年年度内部控制评价报告》，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告审议和表决程序合法合规。
  （三）聘用、解聘会计师事务所的情况

  2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
  （四）董事、高级管理人员的薪酬情况

  报告期内，本人按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度的规定，监督公司严格执行经董事会、股东大会审议通过的薪酬方案。

    四、总体评价和建议

  2023年，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定所赋予
独立董事的各项权利，切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，提高董事会决策科学性，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。

  特此报告，谢谢！

                                              独立董事：____________
                                                          徐星美

                                                      年  月    日