海欣食品:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】海欣食品股份有限公司董事会议事规则第一条为规范海欣食品股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以...

            海欣食品股份有限公司

                董事会议事规则

    第一条 为规范海欣食品股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制订本规则。

    第二条 董事会日常事务由董事会办公室负责处理，董事会印章由董事会秘
书保管。

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）全体独立董事过半数同意；

  （五）证券监管部门或其他政府有关部门要求召开时；

  （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第四条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整
理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

    第五条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

  董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或者次日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门、其他政府有关部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第六条 董事会提案应符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

  （二）议案必须符合公司和股东的利益；

  （三）有明确的议题和具体事项；

  （四）必须以书面方式提交。

    第七条 会议提案的拟定：

  （一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由董事长向董事会提出；

  （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总经理向董事会提出；

  （三）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事长负责拟订，并由其向董事会提出；
  （四）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责人拟订，并由总经理向董事会提出；

  （五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：


  1、聘请行业领域内的专家及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；

  2、如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少3个工作日向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；

  3、讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。

  （六）有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出；

  （七）有关公司的关联交易应由财务负责人、董事会秘书拟订议案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式及对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；

  （八）有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限及对公司财务结构的影响等；

  （九）有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理按照权限提出；

  （十）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订，并由其向董事会提出。

    第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第九条 董事会秘书应负责在董事会定期会议召开10日以前、临时会议召开3
日以前书面通知全体董事、监事以及高级管理人员，送达方式包括专人送达、传真、邮寄等。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前三日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

  董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或者论证不明确的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第十条 会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点；

  （二）会议的召开方式；

  （三）拟审议的事项（会议提案）；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事及其他董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。

    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）授权的有效期限；

  （五）委托人的签字或盖章、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  董事会审议定期报告时，董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
  董事应积极参加董事会，因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席的，应以电子通讯等其它方式履行职责。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故无法亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

  董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意（即赞成）、反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十五条 董事会会议以现场召开为原则。除法律、法规、规范性文件另有
规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。

  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

  董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在调查、获取作出决策所需文
件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

  董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十八条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。

    第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或记名方式投票表决。

  董事的表决意向分为同意（即赞成）、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下