祥明智能:2023年度董事会工作报告

【摘要】常州祥明智能动力股份有限公司2023年度董事会工作报告常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《常州祥明智能动力股份有限...

              常州祥明智能动力股份有限公司

                  2023 年度董事会工作报告

    常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州祥明智能动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下：

    一、公司治理相关情况

    2023 年度，董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及
中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范化运作水平。公司股东大会、董事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，在执行股东大会决议、履行信息披露义务、加强投资者关系管理等方面积极开展工作。保证了股东大会、董事会的职能和责任得以履行，有效的维护了股东和公司利益。
    （一）董事会工作情况

    2023 年度，公司共召开 8 次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符
合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能够独立履行职责，切实维护公司利益和股东权益。具体召开情况如下：


  召开日期      会议届次                          会议决议

                            《关于调整部分募投项目并使用超募资金增加投资的议案》、《关
                            于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》、《关于 2022 年
                            度董事会工作报告的议案》、《关于 2022 年年度报告及其摘要的议
                            案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、《关于 2023 年度财
                            务预算报告的议案》、《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》、
                            《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所
                            的议案》、《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于
                            <2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于
                            使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司向银行
                            申请综合授信额度的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变
                            更登记的议案》、《关于修订公司治理相关制度的议案》、《关于董
                            事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》、《关于董
2023 年 3 月 29 第二届董事会第事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》、《关于公司
    日      十四次会议    董事 2023 年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员 2023
                            年度薪酬方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换
                            公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
                            债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
                            预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方
                            案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转
                            换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司
                            <前次募集资 金使 用情 况报告 > 的议案 》、《 关于 公司<未来三年
                            （2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》、《关于向不特定对象
                            发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承
                            诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本
                            次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于制
                            定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于召开公司
                            2022 年年度股东大会的议案》

                            《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第
2023 年 4 月 21 第三届董事会第三届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、
    日      一次会议      《关于聘任李华为公司总工程师的议案》、《关于聘任董事会秘书
                            的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任公司内部审计
                            负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2023 年 4 月 26 第三届董事会第《关于 2023 年第一季度报告的议案》

    日      二次会议

2023 年 5 月 31 第三届董事会第《<关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于公司<非
    日      三次会议      经常性损益明细表>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况
                            报告>的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

                            《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2023年半年
2023 年 8 月 25 第三届董事会第度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用自有
    日      四次会议      资金进行现金管理的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘
                            任副总经理的议案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》

2023 年 9 月 21 第三届董事会第《<关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于公司<非


      日      五次会议      经常性损益明细表>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况
                            报告>的议案》、《关于 2023 年半年度报告会计差错更正的议案》

2023 年 10 月 23 第三届董事会第《关于 2023 年第三季度报告的议案》

      日      六次会议

2023 年 10 月 30 第三届董事会第《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文
      日      七次会议      件的议案》

    （二）独立董事工作情况

    公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关规定及制度勤勉尽责，积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的建设及执行、公司年度审计及年报编制工作等情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

    （三）股东大会

    公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，2023 年度共召开 1 次股东大会，股东大会的召集、召开均合法合规。2023 年度，股东大会的各项决议，均得到了有效的执行。

    二、公司 2023 年度经营情况

  2023 年，公司实现营业收入 58,177.20 万元，同比下降 9.48%，实现归属于上市公司
股东的净利润4,103.68 万元，同比下降36.62%。截至 2023 年末，公司资产总额104,609.28万元，较期初下降 2.44%，归属于上市公司股东净资产为 90,424.09 万元，较期初增长0.05%。

  其中主营业务收入为 57,075.43 万元，同比下降 9.38%，主要受房地产下行影响，
HVACR 领域下降 25.88%，这是导致公司业绩下降的主要原因。随着外部环境变化，行业产业调整幅度较大，公司积极布局新的业务增长点，因此，其他领域的营业收入均有所增长，一定程度上抵消了营业收入下降的幅度，同时产品结构得到了优化。其中交通车辆领域增长 11.86%，信息产业领域增长 48.45%，健康医疗领域增长 27.79%。

    三、公司 2024 年的工作规划

    对于公司 2024 年年度目标，公司通过分析市场形势，理解变化，顺应变化，积极
采取对策，一方面务实开展各项工作，另一方面，基于新科技快速迭代、新业态不断涌现，探索实践科技+产业+资本发展新模式。


    既有市场铸强“三链”，积极布局筹划实现新的“增长曲线”。

    1、融链---新经济、新业态、新应用场景的“融链”，实现市场突破。

    既有产品：电机+的组件化产品

    目标产业：智能环控设备、新能源、信息产业装备、冷链物流设备、汽车电子、医疗保健、智能装备。

    市场定位：国内中高端主机厂，欧洲各领域的领军企业，国产化替代，对标企业的替代。

    实施规划：

    1) 德国子公司增资，招聘专业的产品经理，实现市场突破；增设海外物流仓储，
      保障客户的及时供应，提高客户黏性；考察欧洲的投资环境，适时设立欧洲研
      发、生产基地，实现本地化的服务，企业真正的走向国际化。

    2) 子公司上海祥惟智能科技有限公司设立，强化研发能力、市场贴近目标客户的
      研发和采购中心，加强沟通和项目推进，实现对公司业务发展的支撑；抓大存
      量市场，整合资源对后市场节能改造提供诊断、设备更换、施工、能源标定的
      全方位服务。

    3) 苏州设立研发中心，着重研发医疗大健康、汽车电子领域产品。

    4) 华南、华中选址设立办事处。

    2、强链---人才、制造、工程、供应的“强链”，实现自我保障。

    实施规划：

    1) 扩充智能电机、控制、流体研发和工程技术人才队伍，加强项目