吉翔股份:吉翔股份2023年度独立董事述职报告-谢佑平

【摘要】锦州永杉锂业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（谢佑平）2023年度，本人作为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事...

              锦州永杉锂业股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告（谢佑平）

  2023 年度，本人作为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《锦州永杉锂业股份有限公司章程》、《独立董事年报工作制度》的有关规定和证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观的发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将 2023 年度工作情况向各位股东报告如下：

    一、个人基本情况

  报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事占人
数不低于董事会全体人数的三分之一，且独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合有关法律法规的规定。

  以下为本人个人工作履历、专业背景以及相关情况：

  （一）基本情况

  谢佑平先生，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，西南政法大学诉讼学博
士，无境外永久居留权，常住地为上海。历任复旦大学法学院教授；现任湖南大学法学院教授、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事。2023 年2 月至今任公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的
关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  作为公司独立董事，2023 年度本人本着勤勉尽责的态度，投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证本人享有与其他董事同等的知情权，提供给本人履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。

  2023 年度本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了独立意见。

  参加公司 2023 年董事会和股东大会情况如下：

  （一）出席公司董事会及股东大会情况：

 独立董事  2023 年应参加  亲自出  缺席次  是否连续两次未  出席股东
  姓名    董事会次数    席次数    数    亲自参加会议  大会次数

  谢佑平        6          6      0          否            2

  （二）各专业委员会履行职责情况

  本人作为公司董事会下设的提名委员会主任委员及召集人、审计委员会委员、战略委员会委员，积极参加相关会议，2023 年共计参加 4 次审计委员会会议，1次战略委员会会议，按照各委员会实施细则开展工作，参加公司讨论和决策相关重大事项。

  （三）出席独立董事专门会议情况

  2023 年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规范性文件的相关规定，独立董事召开了 4 次独立董事专门会议并发表了专项意见，会议召集召开符合法定程序，内容真实合法有效。

  （四）日常工作及学习情况

  报告期内，本人于吉翔股份现场办公次数不少于 20 天，认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，本人注重学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。


  （五）公司配合独立董事工作情况

  公司管理层高度重视与本人的沟通交流，公司董事、高管与独立董事采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期进行沟通，拉近了独立董事与经营层在公司业务方面的距离，解决好董事会决策过程必须的信息对称难题，使独立董事能及时了解公司经营、内部控制、重点项目进度等情况。

  在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，确保本人能够充分了解议案背景内容和论证决策支持材料，在董事会决策时充分发表意见。为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

  （一）关联交易情况

  本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易定价公允合理；董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  公司对外担保的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告〔2023〕26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求，公司与控股方及其他关联方没有相互占用资金的情况。

  （三）董事与高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，作为公司独立董事，本人依照《公司章程》全程监督公司对董事及高管人员的提名及聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》和公司《提名委员会实施细则》等相关法律法规及规则规定。

  （四）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构审议公司年报。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
  （五）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行相关承诺。

  （六）信息披露的执行情况

  本人对规定信息的及时披露进行了有效的监督核查，切实维护广大投资者及公众股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  （七）内部控制的执行情况

  报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。但公司的内控管理工作刚刚起步，还存在一些问题，公司会在今后的实际运行中逐步改进完善。

  （八）董事会及其下属专门委员会运作情况

  公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，召集或参加公司讨论和决策相关重大事项的会议。

  （九）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年 5 月，公司实施了 2022 年权益分派方案：以公司总股本 518,650,649
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元人民币（含税），不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案主要系根据公司 2022 年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

    四、总体评价

  2023 年，本人勤勉尽责，充分发挥了独立董事的独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。

                        （此页以下无正文）

（此页无正文,为锦州永杉锂业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告签字
                                页）

  独立董事签字：

      谢佑平

                                            锦州永杉锂业股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 25 日