贝泰妮:2023年度独立董事述职报告-李宁

【摘要】云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李宁）根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》...

        云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                        （李 宁）

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，本人作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在 2023 年任职期间严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，利用自身专业知识，发挥专业特长，谨慎勤勉、独立公正地履行职责。通过审阅文件、与管理层交流、实地走访等形式主动及时了解公司经营及运作情况；通过按时参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，对董事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，从行业发展、财务、法律等多角度对公司的发展战略、重大项目可行性研究、投资决策、内控建设、管理运营、风险管控等方面提出专业性意见和合理建议；独立、客观、审慎地对公司年度内发生的相关事项发表独立意见，为完善公司治理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极作用。现将 2023 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一） 本人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人李宁，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学专业硕士学
历，专职律师。曾任云南省高级人民法院助理审判员、云泰律师事务所兼职律师及云南千和律师事务所高级合伙人、副主任律师；2002 年 6 月至今任云南治国律师事务所高级合伙人、主任律师。现兼任昆明市归国华侨联合会兼职副主席、昆明中北交通旅游 (集团) 有限责任公司外部董事、云南滇中新区股权投资管理有限公司董事、云南建水农村商业银行股份有限公司外部监事。2019 年 3 月至今任公司独立董事。


    （二）本人在专门委员会任职情况

    2022 年 5 月 9 日，公司第一届董事会任期届满，公司进行了换届选举，由
 股东大会选举产生了第二届董事会，本人当选公司第二届董事会独立董事，并继 续担任公司第二届董事会提名委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会委 员、审计委员会委员。

    （三）独立性说明

    本人自任职公司独立董事以来，独立董事候选人声明与承诺事项未发生变化， 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在 影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况

    2023 年度，公司共召开了 1 次股东大会，本人出席了会议。

    2023 年度，公司共召开了 9 次董事会会议、1 次董事会战略委员会会议、4
 次董事会审计委员会会议、1 次董事会提名委员会会议、1 次董事会薪酬与考核
 委员会会议；本人实际出席 9 次董事会会议、4 次董事会审计委员会会议、1 次
 董事会提名委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议。本人均按规定参加 上述董事会和各专门委员会会议，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各项 议题的讨论，充分发表意见，主动参与董事会的各项决策。本人对报告期内历次 董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况，对公司董 事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。

    2023 年，本人出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议情况如下：

                  董事会会议                      专门委员会会议    股东大会

应出席  现场出席次  以通讯方式出  委托出  缺席  应出席  实际出  应出席  实际出
 次数      数        席次数      席次数  次数  次数  席次数  次数  席次数

  9        6          2        1      0    6      6      1      1

    （二）发表独立意见及事前认可意见的情况

    2023 年度，本人按照相关法律、法规及公司内部规章的要求，认真、勤勉履
 行职责，密切关注公司规范运作、经营管理、财务状况、利润分配、关联交易等 重大事项，加强与公司管理层及相关部门的沟通，主动获取做出决策所需的资料，
会议前充分沟通、认真审核，会议中独立、审慎行使表决权，充分发挥自身的专业特长，积极运用自身专业知识，为公司的经营发展和规范化运作提出建设性意见和建议，保证了董事会的决策质量和水平，充分发挥了独立董事在公司治理中的核心作用，对公司的规范运作起到了积极的促进作用，有效维护了公司和中小股东利益。在此基础上，独立、客观、审慎地对公司年内发生的重要事项发表独立意见，履行监督职能。

  2023 年，本人发表的事前认可意见及独立意见情况如下：

 会议日期    会议届次        发表事前认可意见及独立意见情况

 2023.2.28  第二届董事会 1.关于补选公司第二届董事会非独立董事的独
            第五次会议    立意见

                          2.关于聘任公司高级管理人员的独立意见

 2023.3.28  第二届董事会 1.关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
            第六次会议    2.关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况
                          的专项报告》的独立意见

                          3.关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
                          的独立意见

                          4.关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金
                          进行现金管理的独立意见

                          5.关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的独立意
                          见

                          6.关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的
                          独立意见

                          7.关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的事前
                          认可意见与独立意见

                          8.关于公司 2023 年限制性股票激励计划的独立
                          意见

                          9.关于公司 2023 年限制性股票激励计划设定指
                          标的科学性和合理性的独立意见

                          10.关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占

                          用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
                          立意见

 2023.6.29  第二届董事会 1.关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
            第八次会议    予激励对象名单、授予数量及授予价格的独立意
                          见

                          2.关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                          首次授予限制性股票的独立意见

 2023.8.28  第二届董事会 1.关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
            第九次会议    专项报告的独立意见

                          2.关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的
                          独立意见

                          3.关于授权公司对外投资额度的独立意见

                          4.关于公司对外担保情况的独立意见

                          5.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情
                          况的独立意见

 2023.8.30  第二届董事会 关于回购公司股份方案相关事项的独立意见

            第十次会议

 2023.10.27  第二届董事会 关于调整回购公司股份方案相关事项的独立意
            第十二次会议  见

 2023.12.12  第二届董事会 关于注销合资公司相关事项的独立意见

            第十三次会议

    （三）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2023 年度，根据《公司法》及《公司章程》《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及《提名委员会议事规则》等有关规定，董事会各专门委员会积极认真履行职责，促进公司规范运作。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员（召集人），2023 年度履职情况如下：


  1、审计委员会

  报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，对公司 2022 年年度、2023 年第一
季度、2023 年半年度、2023 年第三季度财务报告及内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、利润分配预案、募集资金存放与使用情况的专项报告等事项进行专项讨论、审议。本人作为审计委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》等相关规定，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展的汇报，对相关事项进行了审议，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，切实履行了审计委员会委员的职责。

  2、提名委员会

  报告期内，提名委员会召开了 1 次会议，严格执行上市公司董事、高级管理人员的选聘标准和程序，对《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》等议案进行认真审议，并按照相关法律法规及规范性文件的要求，对被提名人的任职资格、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系等进行认真审核后，形成书面意见提交公司董事会审议。本人作为提名委员会主任委员（召集人），严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《提名委员会议事规则》等相关规定，参与提名委员会的日常工作和相关会议，积极履行提名委员会委员的职责。

  3、薪酬与考核委员会

  报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，对公司非独立董事、高级管理人员 2023 年度的薪酬进行专项讨论、审议，形成书面意见提交公司董事会审议。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，履行职责。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  报告期内，本人作为公司独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期与会计师事务所召开会议，就收入程序审计情况、IT 审计情况、募集资金及关联交易审计情况等相关事项进行有效