百润股份:年度募集资金使用鉴证报告

【摘要】上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告2023年度关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告信会师报字[2024]第ZA11452号上海百润投资控股集团股份有限...

上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
 2023年度

 关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度募集资
        金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

                                                  信会师报字[2024]第ZA11452号
上海百润投资控股集团股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
  一、董事会的责任

  贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

  三、工作概述

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映贵公司2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

  四、鉴证结论

  我们认为，贵公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金存放与使用情况。

  五、报告使用限制

  本报告仅供贵公司为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

    立信会计师事务所            中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                中国注册会计师：

      中 国·上海                二〇二四年四月二十四日


          上海百润投资控股集团股份有限公司

      2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、  募集资金基本情况
(一)  实际募集资金金额、资金到位情况

      1、2020 年非公开发行 A 股股票募集资金实际募集资金金额、资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开
      发行股票的批复》（证监许可【2020】1861 号）核准，公司以非公开发行方式向上
      海东方证券资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司共 2 名特定对象发行人民
      币普通股（A 股）16,049,776 股，发行价为 62.68 元/股，募集资金总额为人民币
      1,005,999,959.68 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 15,075,354.79
      元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 990,924,604.89 元。根据公司第四届
      董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：

                  投资项目                投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）

          烈酒（威士忌）陈酿熟成项目                  117,381.96                  100,600.00

                      合计                            117,381.96                  100,600.00

      上述资金于 2020 年 11 月 5 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
      审验，并于 2020 年 11 月 5 日出具信会师报字[2020]第 ZA15838 号《验资报告》。
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司以前年度已使用募集资金 556,900,779.31 元，本年度
      使用募集资金 153,861,421.68 元，已累计使用募集资金 710,762,200.99 元，暂时补充
      流动资金 300,000,000.00 元，加银行利息扣除手续费净额 35,101,310.45 元，募集资
      金专户余额为 15,263,714.35 元。

      2、2021 年公开发行可转换公司债券募集资金实际募集资金金额、资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发
      行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939 号）核准，公司向社会公开发
      行面值总额 112,800 万元可转换公司债券，期限 6 年，募集资金总额为人民币
      1,128,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 15,185,066.05
      元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 1,112,814,933.95 元。根据公司第四

      届董事会第二十一次会议决议，募集资金投资项目如下：

                  投资项目                投资总额（万元）      募集资金拟投资额（万元）

            麦芽威士忌陈酿熟成项目                    155,957.01                    112,800.00

                      合计                            155,957.01                    112,800.00

      上述资金于 2021 年 10 月 12 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
      审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具信会师报字[2021]第 ZA15653 号《鉴证报告》。
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司以前年度已使用募集资金 63,669,152.24 元，本年度已
      使用募集资金 458,820,338.93 元，已累计使用募集资金 522,489,491.17 元，暂时补充
      流动资金 500,000,000.00 元，加银行利息扣除手续费净额 29,460,405.79 元，募集资
      金专户余额为 119,785,848.57 元。

(二)  2023 年度募集资金使用情况及结余情况

    1、2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况：

                                                        （单位：人民币元）

                    募集资金账户情况                                金额

      1、募集资金账户期初余额：                                              464,375,506.13

      2、募集资金账户资金的增加项：

          （1）归还部分闲置资金暂时补充流动资金

          （2）利息收入                                                          4,759,362.80

      3、募集资金账户资金的减少项：

        （1）对募集资金项目的投入                                            153,861,421.68

        （2）支付银行手续费                                                        9,732.90

        （3）部分闲置资金暂时补充流动资金                                    300,000,000.00

      4、募集资金账户期末余额：                                                15,263,714.35

    2、2021 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况：

                                                        （单位：人民币元）

                      募集资金账户情况                                金额

      1、募集资金账户期初余额：                                              602,761,579.17

      2、募集资金账户资金的增加项：

          （1）归还部分闲置资金暂时补充流动资金                                468,000,000.00

          （2）利息收入                                                          7,993,275.36

      3、募集资金账户资金的减少项：


                      募集资金账户情况                                金额

        （1）对募集资金项目的投入                                            458,820,338.93

        （2）支付银行手续费                                                      148,667.03

        （3）部分闲置资金暂时补充流动资金                                    5