浙农股份:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002758证券简称：浙农股份公告编号：2024-004号浙农集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙农集团股份有限公司（以下简...

  证券代码：002758    证券简称：浙农股份    公告编号：2024-004 号

                  浙农集团股份有限公司

              第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2024
年 4 月 13 日以现场送达、邮件等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 24 日在杭州
市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼7楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

    一、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事黄祖辉、翁国民、郭德贵、吕圭源分别向公司董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    3、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2023年，公司实现营业总收入40,941,153,868.85元，较上年同期下降2.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 380,944,589.50 元，较上年同期下降 37.53%。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的公司《2023 年度财务决算报告》。公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了该议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现合并归属于母公司净利润 380,944,589.50 元。母公司 2023 年度实现净利润96,484,757.13 元，加上年初未分配利润 226,630,730.86 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积金 9,648,475.71 元，减去 2023 年已向股东分配的现金股利156,243,513.57元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为157,223,498.71元，合并报表可供分配利润为 2,963,941,565.88 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的分配原则，2023 年末公司实际可供分配利润为157,223,498.71 元。

  结合公司 2023 年度实际生产经营情况及未来发展前景，拟定公司 2023 年度
利润分配预案如下：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分配预案后公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008 号）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了该议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023 年年度报告摘要》，其中《2023 年年度报告摘要》（公告
编号：2024-006 号）刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了该议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放及使用情况的专项报告
的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007 号）。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，公司监事会、保荐机构也分别发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

    7、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023 年度内部控制自我评价报告》，公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

    8、审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中有 11
名激励对象已经发生异动不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计6.30 万股限制性股票进行回购注销。

  具体内容详见同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-010 号）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了该议案。
    9、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》

  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；董事曾跃芳、王华刚为本激励
计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

  根据《管理办法》《激励计划》以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 400 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 311.25 万股。

  具体内容详见同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-011 号）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了该议案。

    10、审议通过了《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  “技术研发中心项目”已完成实施进度并达到预定可使用状态，公司拟将“技术研发中心项目”结项。受经济及行业政策因素的影响，公司拟终止“年产 10000吨中药饮片扩建项目”。为提高募集资金使用效率，公司拟将结项、终止后的剩余募集资金永久补充流动资金。

  具体内容详见同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012 号）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于向下属控股企业提供财务资助的议案》


  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。董事曾跃芳为被资助对象其他
股东，系关联董事，回避表决。

  为支持公司下属控股企业的经营与发展，降低其融资成本，公司拟以自有资金或自筹资金向下属控股企业合计提供不超过人民币 5.2 亿元的财务资助，其中向浙江金昌汽车集团有限公司提供财务资助不超过人民币 4 亿元，向浙江农资集团金诚汽车有限公司提供财务资助不超过人民币 1.2 亿元，期限为自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见同日于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下属控股企业提供财务资助的公告》（公告编号：2024-013 号）。公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

  本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于制定<内部审计制度>议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为建立健全公司内部审计制度、加强内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司的实际情况，制定《内部审计制度》。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

    13、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事黄祖辉先生、翁国民先生、郭德贵先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告》。

    14、审议通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023 年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

  具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了该议案。

    15、审议通过了《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》

  表决结果：9 票同意