秦川物联:华安证券关于成都秦川物联网科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】华安证券股份有限公司关于成都秦川物联网科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

            华安证券股份有限公司

    关于成都秦川物联网科技股份有限公司

    预计 2024 年度日常关联交易的核查意见

  华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“秦川物联”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对秦川物联 2024 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议，全体独立董事一致同意《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司日常关联交易遵循自愿、有偿和公平的商业原则，交易定价公允合理。属于公司日常经营行为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公正、合理地协商交易价格，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本事项，并将该议案提交第三届董事会第十次会议审议。

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
预计 2024 年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预
计 2024 年度日常关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。在对上述议案进行审议时，董事会的表决程序符合相关法律、

    法规、规范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》的规定，表决程

    序合法有效。

        本次关联交易事项涉及金额人民币 400.00 万元，根据《上海证券交易所科

    创板股票上市规则》《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》《成都秦川物联网

    科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次预计 2024 年度日常关

    联交易的议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。

      （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                  单位：元

                                              本年年初至                占 同  本次预计
                                    占 同 类  披露日与关                类 业  金额与上
关 联 交  关联人        本次预计金  业 务 比  联人累计已  上年实际发生  务 比  年实际发
易类别                  额          例（%） 发生的交易  金额          例    生金额差
                                              金额                        （%） 异较大的
                                                                                  原因

向 关 联  山东鑫能物联

人 销 售  网科技有限公  4,000,000.00  /        188,010.63    2,309,453.10    0.76    /

产品、商  司
品

      注：上述金额为不含税金额。

        （三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                  单位：元

      关联交易类                        上年（前次）预  上年（前次）实  预计金额与实

      别          关联人                计金额        际发生金额    际发生金额差

                                                                      异较大的原因

      向关联人销  山东鑫能物联网科技有

      售产品、商  限公司                6,000,000.00  2,309,453.10  市场不及预期

      品

      注：上述金额为不含税金额。

        二、关联人基本情况和关联关系

        （一）关联人的基本情况

        1、山东鑫能物联网科技有限公司

        类型：有限责任公司（国有控股）

        法定代表人：石志俭

        注册资本：1,000.00 万元人民币


  成立时间：2018 年 6 月 6 日

  主要股东：淄博市能源集团有限责任公司持股 60.00%,为控股股东。

  经营范围：物联网服务；设计、销售物联网智能产品、智能仪表、计算机软件产品、传感器、机电产品、仪器仪表；设计、生产、销售燃气器具、电子产品、仪表；消防应急系统、消防器材、消防报警设备及消防灭火装置、监控门禁系统的销售；技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一个会计年度主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产
为 8,821,225.18 元、净资产为 3,616,994.52 元。2023 年度，该公司营业收入为
3,090,337.17 元、净利润-1,308,271.45 元。

    （二）与上市公司的关联关系

                关联人                                关联关系

 山东鑫能物联网科技有限公司            公司参股，持股 40.00%

    （三）履约能力分析

  上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  公司与山东鑫能物联网科技有限公司的关联交易主要为向关联方销售商品，关联销售价格主要根据客户对规格型号、产品标准、技术参数等方面的要求，确定产品的性能、结构等，依据市场公允价格进行产品定价和销售。

    （二）关联交易协议签署情况

  为维护双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签订对应合同或协议。
  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务
等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对该议案出具了明确同意的意见；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
  综上，保荐机构对公司预计 2024 年度日常关联交易事项无异议。

  （以下无正文）