新城市:海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019...

            海通证券股份有限公司关于

    深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用

      部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”）2019 年首次公开发行股票并在创业板上市和 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对本次新城市使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]784 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,000 万股，募集资金总额为人民币 54,660.00 万元，扣除发行费用 6,694.31 万元，募集资金净额为 47,965.69 万元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2019 年 5 月 6 日出具“信会师报字[2019]第 ZI10442 号”《验资报告》。公司已
对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1180 号）同意注册，公司向不特定对象发行460万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为人民币 46,000.00 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金总额扣除承销保荐费用、审计及验资费用、律师费用、资信评级费用及其他费用共计人民币 998.35 万元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币45,001.65 万元。

  上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2022 年 1 月 28 日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2022]第ZI10016 号）。

  公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目使用情况

  （一）首次公开发行股票募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              拟使用募集资金    已投入募集资金

  1    信息系统建设项目                          2,643.90              328.29

  2    设计平台建设项目                        16,698.70          16,698.70

  3    创新发展研究中心建设项目                21,123.09          16,635.74

  4    补充流动资金项目                          7,500.00            7,500.00

                合计                            47,965.69          41,162.73

  （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                拟使用募集资金  已投入募集资金

  1  国土空间规划与土地统筹业务中心项目          15,750.00            7.51

  2  智慧城市感知系统设计中心项目                14,650.00            48.52

  3  全过程工程咨询服务中心项目                  14,601.65            68.24

                    合计                            45,001.65          124.27


  为进一步提高公司募集资金的使用效率，降低综合财务成本，合理利用闲置资金，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （二）投资额度及期限

  公司及子公司拟使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，募集资金现金管理的使用期限自获公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内和决议有效期限内，现金管理业务可循环开展，资金可以循环滚动使用。

  （三）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于期限不超过 12 个月的保本型产品。其投资的产品须符合以下条件：

  1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。

  （四）实施方式

  授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理产品金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

  （五）收益分配方式

  收益归公司所有。

  （六）其他

  公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金项目的正常实施。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。


    四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、虽然公司拟购买的保本型产品、安全性高的投资产品都经过严格的评估且属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

  3、相关工作人员的操作及监控风险。

  （二）风险控制措施

  1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；

  2、公司财务部建立投资台账，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

  4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
  5、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响

  （一）使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，不影响公司主营业务及募投项目的正常开展。

  （二）适度进行现金管理，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

    六、审议程序及监事会、保荐机构出具的意见

  （一）审议程序

  公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。


  （二）监事会意见

  经审议，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，同意公司本部及并表范围内的子公司使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，募集资金现金管理的使用期限自获公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。公司须按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，在闲置募集资金进行现金管理到期后，本金及利息将及时转入相应的募集资金专户进行管理。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，同时该事项应履行必要的法律程序，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。

  2、公司本次使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。

  综上，海通证券对本次新城市使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项无异议。


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署盖章页） 保荐代表人签名：

                      王行健                    韩芒

                                                海通证券股份有限公司
                                                        年  月  日